Americký depozitní doklad - American depositary receipt

Americký depozitních certifikátů ( ADR , a někdy hláskoval depozitář ) je obchodovatelný zabezpečení , která představuje cenné papíry zahraniční společnosti a umožňuje akcie této společnosti na obchod s USA finančních trzích .

Akcie mnoha neamerických společností obchodují na amerických burzách prostřednictvím ADR, které jsou denominovány a vyplácejí dividendy v amerických dolarech , a lze s nimi obchodovat jako s běžnými akciemi akcií. S ADR se také obchoduje během obchodních hodin v USA prostřednictvím amerických broker-dealerů . ADR zjednodušují investování do zahraničních cenných papírů tím, že depozitářská banka „spravuje veškeré záležitosti týkající se úschovy, měny a místních daní“.

První ADR zavedl JP Morgan v roce 1927 pro britského prodejce Selfridges na New York Curb Exchange, předchůdci americké burzy .

Jsou americkým ekvivalentem globálního depozitního dokladu (GDR). Cenné papíry zahraniční společnosti, které jsou zastoupeny ADR, se nazývají americké depozitní akcie ( ADS ).

Depozitní potvrzení

ADR jsou jedním typem depozitního dokladu (DR), což jsou jakékoli obchodovatelné cenné papíry, které představují cenné papíry společností, které jsou na trhu, na kterém DR obchoduje, cizí. DR umožňují domácím investorům nakupovat cenné papíry zahraničních společností bez doprovodných rizik nebo obtíží přeshraničních a měnových transakcí. Společnosti se mohou rozhodnout vydávat depozitní potvrzení v jiné jurisdikci z řady obchodních důvodů, včetně signalizace svým investorům a klientům o svém vylepšeném standardu správy a řízení společnosti.

Každé ADR je vydáno tuzemskou depozitářskou bankou, když jsou podkladové akcie uloženy v zahraniční depozitní bance , obvykle makléřem, který koupil akcie zahraniční společnosti na otevřeném trhu. ADR může představovat zlomek akcie, jednu akcii nebo více akcií zahraničního cenného papíru. Držitel DR má právo získat podkladový zahraniční cenný papír, který DR představuje, ale pro investory je obvykle výhodnější vlastnit DR. Cena DR obecně sleduje cenu zahraničního cenného papíru na jeho domácím trhu, upravenou o poměr DR k akciím zahraniční společnosti. V případě společností se sídlem ve Spojeném království je za vytvoření ADR účtován 1,5% poplatek za vytvoření; tento poplatek za vytvoření se liší od poplatku za rezervní daň z kolkovného vládou Spojeného království. Depozitární banky mají různou odpovědnost vůči držitelům DR a vůči vydávající zahraniční společnosti, kterou DR zastupuje.

Programy ADR (zařízení)

Když společnost zavede program ADR, musí se rozhodnout, co přesně od programu chce a kolik času, úsilí a dalších zdrojů je ochotna věnovat. Z tohoto důvodu existují různé typy programů nebo zařízení, které si společnost může vybrat.

Nesponzorované ADR

Nesponzorované akcie obchodují na mimoburzovním (OTC) trhu. Tyto akcie jsou vydávány v souladu s tržní poptávkou a zahraniční společnost nemá formální dohodu s depozitářskou bankou. Nesponzorované ADR často vydává více než jedna depozitní banka. Každý depozitář poskytuje pouze ADR, která vydal. Vzhledem k tomu, že společnost není formálně zapojena do nesponzorovaného problému, není motivace společnosti uvést seznam v zámoří pro nesponzorované programy relevantní. Dynamiku tohoto trhu místo toho určuje motivační struktura tří typů hráčů: držitelé cenných papírů na pevnině, investoři v depozitních účtech mimo společnost a zprostředkovatelé (depozitní banky a burzy).

Depozitní potvrzení úrovně 1 jsou nejnižší úrovní sponzorovaných ADR, které lze vystavit. Když společnost vydává sponzorované ADR, má jednoho určeného depozitáře, který také působí jako její agent převodu .

Většina amerických depozitních příjmových programů, se kterými se v současné době obchoduje, je vydávána prostřednictvím programu úrovně 1. Pro zahraniční společnost je to nejpohodlnější způsob obchodování s akciemi ve Spojených státech.

S akciemi úrovně 1 lze obchodovat pouze na OTC trhu a společnost má minimální požadavky na podávání zpráv s americkou komisí pro cenné papíry a burzy (SEC). Společnost není povinna vydávat čtvrtletní nebo výroční zprávy v souladu s US GAAP . Společnost však musí mít cenný papír kótovaný na jedné nebo více burzách v cizí jurisdikci a musí na svých webových stránkách zveřejnit svou výroční zprávu v angličtině ve formě požadované právními předpisy země registrace, organizace nebo bydliště.

Společnosti, které obchodují s akciemi v rámci programu úrovně 1, se mohou rozhodnout upgradovat svůj program na program úrovně 2 nebo úrovně 3 pro lepší expozici na trzích v USA.

Programy depozitních dokladů úrovně 2 jsou pro zahraniční společnost složitější. Pokud chce zahraniční společnost zřídit program úrovně 2, musí podat u SEC registrační prohlášení a je pod regulací SEC. Kromě toho je společnost povinna každoročně podat formulář 20-F . Formulář 20-F je základním ekvivalentem výroční zprávy ( formulář 10-K ) pro americkou společnost. Ve svých podáních je společnost povinna dodržovat standardy USA GAAP nebo mezinárodní standardy účetního výkaznictví (IFRS), jak je zveřejňuje IASB .

Výhodou, kterou má společnost upgradováním svého programu na úroveň 2, je, že akcie mohou být kótovány na americké burze. Mezi tyto burzy patří New York Stock Exchange (NYSE), NASDAQ a NYSE MKT .

Zatímco uvedené na těchto výměn, musí společnost splňovat burzy požadavky spojené s kotací . Pokud tak neučiní, může být odstraněn a nucen downgradovat svůj program ADR.

Program amerického depozitního potvrzení úrovně 3 je nejvyšší úrovní, kterou může zahraniční společnost sponzorovat. Kvůli tomuto rozlišení je společnost povinna dodržovat přísnější pravidla, která jsou podobná těm, která dodržují americké společnosti.

Nastavení programu úrovně 3 znamená, že zahraniční společnost nejen podniká kroky k tomu, aby akcie z jejího domácího trhu mohly být uloženy do programu ADR a obchodovány ve Spojených státech; ve skutečnosti vydává akcie za účelem získání kapitálu. V souladu s touto nabídkou je společnost povinna podat formulář F-1 , což je formát prospektu akcií. Rovněž musí každoročně podat formulář 20-F a musí dodržovat americké standardy GAAP nebo IFRS zveřejněné IASB. Kromě toho musí být veškeré podstatné informace poskytnuté akcionářům na domácím trhu uloženy u SEC prostřednictvím formuláře 6-K .

Zahraniční společnosti s programy úrovně 3 často vydávají materiály, které jsou informativní a jsou vstřícnější vůči svým americkým akcionářům, protože se na ně spoléhají v oblasti kapitálu. Celkově jsou zahraniční společnosti s nastaveným programem Úrovně 3 nejsnadnějším způsobem, jak najít informace. Mezi příklady patří Vodafone , Petrobras a China Information Technology, Inc. (CNIT).

Omezené programy

Zahraniční společnosti, které chtějí, aby jejich akcie byly omezeny na obchodování pouze určitými jednotlivci, mohou nastavit omezený program. Ve Spojených státech existují dvě pravidla SEC, která umožňují tento typ vydávání akcií: pravidlo 144-A a nařízení S. Programy ADR fungující podle jednoho z těchto dvou pravidel tvoří přibližně 30% všech vydaných ADR.

Soukromě umístěné (SEC pravidlo 144A) ADR

Některé zahraniční společnosti zřídí program ADR podle pravidla SEC 144A . Toto ustanovení činí z vydávání akcií soukromé umístění . Akcie společností registrovaných podle pravidla 144-A jsou omezenými akciemi a smějí je vydávat nebo s nimi obchodovat pouze kvalifikovaní institucionální kupující (QIB).

Veřejní akcionáři z USA obecně nemají povolení investovat do těchto programů ADR a většina z nich je držena výhradně prostřednictvím Depository Trust & Clearing Corporation , takže o těchto společnostech je často velmi málo informací.

Mezi vlastnosti patří:

  • Jedná se o zabezpečené zabezpečení.
  • Platí se pevná úroková sazba.
  • Lze převést na více akcií.

Offshore (SEC nařízení S) ADR

Druhým způsobem, jak omezit obchodování depozitních akcií na veřejných amerických investorů je k jejich vydání na základě podmínek SEC Nařízení S . Toto nařízení znamená, že akcie nejsou a nebudou registrovány u žádného amerického úřadu pro regulaci cenných papírů.

Akcie podle nařízení S nemohou být drženy ani obchodovány žádnou „americkou osobou“, jak je definováno pravidly SEC nařízení S. Akcie jsou registrovány a vydány offshore obyvatelům mimo USA.

ADR nařízení S lze sloučit do programu úrovně 1 po uplynutí omezovacího období a zahraniční emitent se k tomu rozhodne.

Sourcing ADRs

Lze buď získat nové ADR uložením odpovídajících tuzemských akcií společnosti u depozitní banky, která spravuje program ADR, nebo místo toho lze získat stávající ADR na sekundárním trhu. Toho lze dosáhnout buď nákupem ADR na americké burze cenných papírů, nebo nákupem podkladových domácích akcií společnosti na jejich primární burze a jejich výměnou za ADR; tyto swapy se nazývají „crossbook swapy“ a při mnoha příležitostech představují hlavní část sekundárního obchodování s ADR. To platí zejména v případě obchodování s ADR britských společností, kde vytvoření nových ADR přitahuje 1,5% daň z kolkovné rezervní daně (SDRT) od britské vlády; získávání stávajících ADR na sekundárním trhu (buď prostřednictvím crossbookových swapů nebo na burze) místo toho nepodléhá SDRT.

Ukončení ADR

Většina programů ADR podléhá možnému ukončení. Ukončení dohody ADR bude mít za následek zrušení všech depozitních certifikátů a následné vyřazení ze všech burz, kde obchodují. Ukončení může být na uvážení zahraničního emitenta nebo depozitární banky, ale obvykle je to na žádost emitenta. Důvodů, proč ADR končí, může být celá řada, ale ve většině případů zahraniční emitent prochází nějakým typem reorganizace nebo fúze .

Majitelé ADR jsou obvykle písemně informováni nejméně třicet dní před ukončením. Jakmile je majitel upozorněn, může se vzdát svých ADR a převzít dodávku zahraničních cenných papírů představovaných potvrzením, nebo nic nedělat. Pokud se držitel ADR rozhodne převzít držbu podkladových zahraničních akcií, neexistuje žádná záruka, že se akcie budou obchodovat na jakékoli americké burze. Držitel zahraničních akcií by musel najít brokera, který má obchodní oprávnění na zahraničním trhu, kde se tyto akcie obchodují. Pokud bude vlastník nadále držet ADR i po datu účinnosti ukončení, depozitní banka bude nadále držet zahraniční deponované cenné papíry a vybírat dividendy, ale zastaví distribuci vlastníkům ADR.

Obvykle do jednoho roku po datu účinnosti ukončení depozitářská banka zlikviduje a rozdělí výnosy těmto příslušným klientům. Mnoho amerických makléřů může nadále držet zahraniční akcie, ale může jim chybět schopnost obchodovat s nimi v zámoří.

Příklad

V roce 2013 čínská společnost složená z různých offshore holdingových společností s názvem Autohome (ATHM) nabídla 7 820 000 amerických depozitních akcií (ADS), což představuje 7 820 000 běžných akcií třídy A z její počáteční veřejné nabídky . Podrobnosti lze nalézt v jeho prospektu ze dne 16. prosince 2013 pod registračním číslem 333-192085 podaným podle pravidla 424 (b) (4) amerického zákona o burze cenných papírů z roku 1933 .

Viz také

Reference

externí odkazy