Správa a řízení společnosti - Corporate governance

Správa a řízení společnosti je souhrn mechanismů, procesů a vztahů, které různé strany používají ke kontrole a provozu korporace . Struktury a zásady správy a řízení identifikují rozdělení práv a povinností mezi různé účastníky korporace (jako je představenstvo, manažeři, akcionáři, věřitelé, auditoři, regulační orgány a další zúčastněné strany ) a obsahují pravidla a postupy pro rozhodování v korporaci záležitosti. Správa a řízení společnosti je nezbytné z důvodu možnosti střetu zájmů mezi zúčastněnými stranami, zejména mezi akcionáři a vyšším managementem nebo mezi akcionáři.

Správa a řízení společností zahrnuje procesy, kterými jsou stanovovány a sledovány cíle korporací v kontextu sociálního, regulačního a tržního prostředí. Patří sem monitorování akcí, zásad, postupů a rozhodnutí korporací, jejich zástupců a dotčených zúčastněných stran. Na postupy správy a řízení společnosti lze nahlížet jako na snahy sladit zájmy zúčastněných stran.

Zájem o postupy správy a řízení společností v moderních korporacích, zejména ve vztahu k odpovědnosti , vzrostl poté, co se v letech 2001–2002 výrazně zhroutila řada velkých korporací, z nichž mnohé zahrnovaly účetní podvody ; a poté znovu po finanční krizi v roce 2008 .

Korporátní skandály různých forem si udržely veřejný a politický zájem na regulaci správy a řízení společností. V USA mezi ně patří skandály kolem společností Enron a MCI Inc. (dříve WorldCom). Jejich zánik vedl v roce 2002 k přijetí Sarbanes -Oxleyova zákona , federálního zákona USA určeného ke zlepšení správy a řízení společností ve Spojených státech. Srovnatelné neúspěchy v Austrálii ( HIH , One.Tel ) jsou spojeny s případným průchodem tamních reforem CLERP 9 (2004), jejichž cílem bylo podobně zlepšit řízení společnosti. Podobná selhání podniků v jiných zemích podnítila zvýšený regulační zájem (např. Parmalat v Itálii ).

Pozadí

Potřeba správy a řízení společností vyplývá z potřeby zmírnit střety zájmů mezi zúčastněnými stranami v korporacích. Tyto střety zájmů se jeví jako důsledek rozdílných přání mezi akcionáři a vrcholovým managementem (problémy principál - agent) a mezi akcionáři (problémy principál - hlavní), ačkoli i jiné vztahy se zúčastněnými stranami jsou ovlivňovány a koordinovány prostřednictvím správy a řízení společnosti.

Konflikt principál - agent

Ve velkých firmách, kde dochází k oddělení vlastnictví a managementu, může problém principál-agent vzniknout mezi vrcholovým managementem (dále jen „agent“) a akcionářem (akcionáři) („ředitel (y)“). Akcionáři a vyšší vedení mohou mít různé zájmy. Akcionáři obvykle požadují návratnost svých investic prostřednictvím zisků a dividend, zatímco vyšší management může být také ovlivněn jinými motivy, jako je odměna managementu nebo majetkové podíly, pracovní podmínky a předpoklady nebo vztahy s jinými stranami v rámci (např. Vztahy mezi managementem a pracovníkem) ) nebo mimo korporaci, v rozsahu, který není nezbytný pro zisky. Ti, kteří se týkají vlastního zájmu, jsou obvykle zdůrazňováni ve vztahu k problémům hlavního agenta. Efektivitu postupů správy a řízení společnosti z pohledu akcionářů lze posuzovat podle toho, jak dobře tyto postupy sladí a koordinují zájmy vyššího managementu se zájmy akcionářů. Korporace však někdy podnikají iniciativy, jako je aktivismus v oblasti klimatu a dobrovolné snižování emisí, což je v rozporu s myšlenkou, že racionální vlastní zájem řídí cíle správy akcionářů.

Příklad možného konfliktu mezi akcionáři a horním managementem se zhmotňuje prostřednictvím zpětného odkupu akcií ( státní akcie ). Vedoucí pracovníci mohou mít pobídku k přesměrování peněžních přebytků na nákup vlastních akcií na podporu nebo zvýšení ceny akcií. To však snižuje finanční zdroje, které jsou k dispozici na udržení nebo zvýšení výnosných operací. V důsledku toho mohou vedoucí pracovníci obětovat dlouhodobé zisky pro krátkodobý osobní zisk. Akcionáři mohou mít v tomto ohledu různé pohledy, v závislosti na jejich vlastních časových preferencích , ale také to může být považováno za konflikt s širšími zájmy společnosti (včetně preferencí ostatních zúčastněných stran a dlouhodobého zdraví korporace).

Konflikt principál - princip (problém více principů)

Problém principál - agent může být zesílen, když vrcholové vedení jedná jménem více akcionářů - což je často případ velkých firem (viz Problém více principů ). Konkrétně platí, že pokud vrcholové vedení jedná jménem více akcionářů, tito akcionáři čelí problému kolektivní akce při správě a řízení společnosti, protože jednotliví akcionáři mohou lobovat u vyššího managementu nebo mají jiné pobídky, aby jednali spíše ve svých individuálních zájmech než ve společném zájmu všech akcionářů . V důsledku toho může docházet k volnému řízení a monitorování vyššího managementu, nebo naopak mohou vysoké náklady vyplývat z duplicitního řízení a monitorování vyššího managementu. Mezi řediteli může vypuknout konflikt, a to vše vede ke zvýšené autonomii vyššího managementu.

Mezi způsoby, jak zmírnit nebo zabránit těmto střetům zájmů, patří procesy, zvyky, zásady, zákony a instituce, které ovlivňují způsob, jakým je společnost ovládána - a to je výzva správy a řízení společnosti. Aby se vyřešil problém správy vyššího managementu pod více akcionáři, vědci v oblasti správy a řízení společnosti přišli na to, že přímé řešení jmenování jednoho nebo více akcionářů pro správu a řízení pravděpodobně povede k problémům kvůli informační asymetrii, kterou vytváří. Schůze akcionářů jsou nezbytné k zajištění správy pod více akcionáři a bylo navrženo, že toto je řešení problému více principů v důsledku věty o mediánu voličů: Schůze akcionářů vedou pravomoci, které mají být přeneseny na aktéra, který přibližně drží medián zájmu všech akcionářů, což způsobí, že správa a řízení bude nejlépe reprezentovat agregovaný zájem všech akcionářů.

Další témata

Důležitým tématem správy a řízení je povaha a rozsah odpovědnosti podniků . Související diskuse na makroúrovni se zaměřuje na vliv systému správy a řízení na ekonomickou efektivitu se silným důrazem na blaho akcionářů. Výsledkem je literatura zaměřená na ekonomickou analýzu.

Jiné definice

Správa a řízení společnosti má v konkrétních kontextech různě užší definice.

Správa a řízení společností byla také více úzce definována jako „systém práva a spolehlivých přístupů, jimiž jsou korporace řízeny a kontrolovány, se zaměřením na vnitřní a vnější podnikové struktury se záměrem monitorovat činnost vedení a ředitelů, a tím zmírňovat rizika agentury, která může pramenit z přestupků korporátních úředníků “.

Správa a řízení společnosti byla rovněž definována jako „akt externího řízení, kontroly a hodnocení společnosti“ a souvisí s definicí správy a řízení jako „Akt externího řízení, kontroly a hodnocení účetní jednotky, procesu nebo zdroje“. V tomto smyslu se správa a řízení společnosti liší od správy, protože správa musí být VNĚJŠÍ k předmětu, který je řízen. Vládní agenti nemají osobní kontrolu a nejsou součástí předmětu, který ovládají. Například není možné, aby funkci IT řídil CIO. Osobně odpovídají za strategii a řízení funkce. Jako takové „řídí“ funkci IT; „neřídí“ to. Současně může existovat řada zásad, autorizovaných radou, které CIO dodržuje. Když CIO tyto zásady dodržuje, provádí činnosti „správy“, protože primárním záměrem zásad je sloužit účelu správy. Správní rada v konečném důsledku „řídí“ funkci IT, protože stojí mimo tuto funkci a je schopna pouze externě řídit, kontrolovat a hodnotit funkci IT na základě zavedených zásad, postupů a ukazatelů. Bez těchto zásad, postupů a indikátorů nemá rada žádný způsob řízení, natož aby jakýmkoli způsobem ovlivňovala funkci IT.

Jeden zdroj definuje správu a řízení společnosti jako „soubor podmínek, které utvářejí ex post vyjednávání o kvazi-nájmech generovaných firmou“. Samotná firma je modelována jako řídící struktura jednající prostřednictvím smluvních mechanismů. Zde může správa a řízení společnosti zahrnovat její vztah k podnikovým financím .

Zásady

Současné diskuse o správě a řízení společností obvykle odkazují na principy uvedené ve třech dokumentech vydaných od roku 1990: Zpráva Cadbury (Velká Británie, 1992), Zásady správy a řízení (OECD, 1999, 2004 a 2015) a Sarbanes -Oxley Act z roku 2002 (USA, 2002). Zprávy Cadbury a Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD) uvádějí obecné zásady, kolem nichž se očekává, že budou podniky fungovat, aby zajistily řádné řízení. Sarbanes -Oxley Act, neformálně označovaný jako Sarbox nebo Sox, je pokusem federální vlády v USA o uzákonění několika zásad doporučených ve zprávách Cadbury a OECD.

  • Práva a spravedlivé zacházení s akcionáři : Organizace by měly respektovat práva akcionářů a pomáhat akcionářům tato práva uplatňovat. Mohou pomoci akcionářům při uplatňování jejich práv otevřenou a účinnou komunikací informací a povzbuzováním akcionářů k účasti na valných hromadách.
  • Zájmy ostatních zúčastněných stran : Organizace by měly uznat, že mají právní, smluvní, sociální a tržní závazky vůči akcionářům, kteří nejsou akcionáři, včetně zaměstnanců, investorů, věřitelů, dodavatelů, místních komunit, zákazníků a tvůrců politik.
  • Role a odpovědnosti správní rady : Správní rada potřebuje dostatečné relevantní dovednosti a znalosti, aby mohla přezkoumávat a zpochybňovat výkonnost vedení. Rovněž potřebuje přiměřenou velikost a odpovídající úroveň nezávislosti a odhodlání.
  • Integrita a etické chování : Integrita by měla být základním požadavkem při výběru vedoucích pracovníků a členů představenstva. Organizace by měly pro své ředitele a vedoucí pracovníky vypracovat kodex chování, který podporuje etické a odpovědné rozhodování.
  • Zveřejňování a transparentnost : Organizace by měly vyjasnit a zveřejnit role a odpovědnosti představenstva a vedení, aby poskytly zúčastněným stranám úroveň odpovědnosti. Měli by také zavést postupy k nezávislému ověřování a zajišťování integrity účetního výkaznictví společnosti. Zveřejnění podstatných záležitostí týkajících se organizace by mělo být včasné a vyvážené, aby byl zajištěn přístup všech investorů k jasným a faktickým informacím.

Modely

Různé modely správy a řízení společností se liší podle rozmanitosti kapitalismu, do kterého jsou začleněny. Angloamerický „model“ má tendenci zdůrazňovat zájmy akcionářů. Koordinovaný nebo mnohostranný model spojený s kontinentální Evropou a Japonskem také uznává zájmy pracovníků, manažerů, dodavatelů, zákazníků a komunity. Související rozdíl je mezi tržně orientovanými a síťově orientovanými modely správy a řízení společnosti.

Kontinentální Evropa (dvouúrovňový systém desek)

Některé země kontinentální Evropy, včetně Německa, Rakouska a Nizozemska, vyžadují ke zlepšení správy a řízení společností dvoustupňovou správní radu. Ve dvouúrovňové radě výkonná rada, složená z vedoucích pracovníků společnosti, obvykle provozuje každodenní činnosti, zatímco dozorčí rada, složená výhradně z nevýkonných ředitelů, kteří zastupují akcionáře a zaměstnance, najímá a propouští členy výkonný výbor, určuje jejich náhradu a kontroluje hlavní obchodní rozhodnutí.

Zvláště Německo je známé svou praxí spolurozhodování , založenou na německém zákoně o spoluurčování z roku 1976, ve kterém jsou pracovníkům přiznána místa ve správní radě jako zúčastněné strany, odděleně od míst, která připadají na akcionářský kapitál.

Spojené státy, Velká Británie

Takzvaný „angloamerický model“ správy a řízení společností zdůrazňuje zájmy akcionářů. Spoléhá se na jednoúrovňovou správní radu, které obvykle dominují nevýkonní ředitelé volení akcionáři. Z tohoto důvodu je také známý jako „unitární systém“. V rámci tohoto systému mnoho rad zahrnuje některé vedoucí pracovníky společnosti (kteří jsou členy představenstva z moci úřední ). Očekává se, že nevýkonní ředitelé budou početně převyšovat výkonné ředitele a zastávat klíčová místa, včetně výborů pro audit a odměňování. Ve Spojeném království generální ředitel obecně nepůsobí ani jako předseda představenstva, zatímco v USA je dvojí role standardem, a to navzdory zásadním obavám ohledně vlivu na správu a řízení společnosti. Počet amerických firem kombinujících obě role však klesá.

Ve Spojených státech se korporace přímo řídí státními zákony, zatímco výměna (nabízení a obchodování) cenných papírů v korporacích (včetně akcií) se řídí federální legislativou. Mnoho amerických států přijalo Model Model Corporation Corporation , ale dominantním státním zákonem pro veřejně obchodované korporace je Delaware General Corporation Law , který je i nadále místem začlenění většiny veřejně obchodovaných korporací. Individuální pravidla pro korporace vycházejí z korporační listiny a méně směrodatně z firemních předpisů . Akcionáři nemohou iniciovat změny v korporátní listině, i když mohou iniciovat změny ve statutu společnosti.

Někdy se hovorově uvádí, že v USA a Velké Británii „akcionáři vlastní společnost“. To je však mylná představa, jak tvrdí Eccles & Youmans (2015) a Kay (2015).

Zakladatelský centrismus

Nedávné stipendium Univerzity v Oxfordu nastiňuje novou teorii správy a řízení společností, zakladatelský centrismus, která je založena na zúžení oddělení mezi vlastnictvím a kontrolou. Prostřednictvím koncentrované teorie vlastnictví akcií, nové teorie firmy, nelze použít tradiční kontrolní seznam osvědčených postupů, o čemž svědčí značná nadprůměrnost technologických společností se strukturami akcií dvojí třídy a integrovanými pozicemi generálního ředitele/předsedy:

Zakladatelské společnosti, jako jsou Facebook, Netflix a Google, jsou v popředí nové vlny organizační struktury, která je vhodnější pro vytváření dlouhodobých hodnot. Zakladatelský centrismus, inkluzivní koncept v rámci teorie generálních ředitelů, integruje schopnost zakladatelského a nezakladatelského vrcholového vedení převzít myšlení majitele v tradičně strukturovaných korporacích, jako jsou Thomas J. Watson starší a Thomas Watson mladší s IBM, Steve Jobs a Tim Cook s Apple, Jamie Dimon s JPMorgan Chase, Lloyd Blankfein s Goldman Sachs, Rick George se Suncor Energy a mnoho dalších. V podstatě všechny spadají do okruhu zakladatelského centrismu-vůdců s myšlením zakladatele, etickou dispozicí vůči akcionářskému kolektivu a intenzivním zaměřením na exponenciální vytváření hodnot bez zotročení trajektorie růstu čtvrt na čtvrtinu směrem vzhůru. V tradičně strukturovaných firmách získávají vysoce výkonní manažeři úctu, stávají se velmi vlivnými a přebírají vlastnosti koncentrovaných vlastníků akcií. Pokud tito vůdci přijmou zakladatelský centrismus, jejich společnosti pocítí výhody efektivity ve srovnání s konkurenty působícími v tradičních parametrech.

Článek publikovaný australským institutem ředitelů společností s názvem „Potřebují rady více podnikat?“ také zvážil potřebu chování zakladatele na úrovni představenstva k vhodnému zvládání narušení.

Předpisy

Korporace jsou vytvářeny jako právnické osoby zákony a předpisy konkrétní jurisdikce. Ty se mohou v mnoha ohledech mezi zeměmi lišit, ale status právnické osoby společnosti je zásadní pro všechny jurisdikce a je přiznán zákonem. To umožňuje účetní jednotce vlastnit majetek samostatně bez odkazu na jakoukoli konkrétní skutečnou osobu. Výsledkem je také věčná existence, která charakterizuje moderní korporaci. Zákonné udělení existence společnosti může vyplývat z obecné legislativy (což je obecný případ) nebo ze stanov k vytvoření konkrétní společnosti, což byla jediná metoda před 19. stoletím.

Kromě zákonných zákonů příslušné jurisdikce podléhají korporace v některých zemích obecnému právu a různým zákonům a předpisům ovlivňujícím obchodní praktiky. Ve většině jurisdikcí mají korporace také ústavu, která stanoví individuální pravidla, jimiž se korporace řídí a autorizuje či omezuje její osoby s rozhodovací pravomocí. Tato ústava je označena řadou pojmů; v anglicky mluvících jurisdikcích je obvykle známý jako Podniková listina nebo Memorandum a stanovy. Schopnost akcionářů upravovat konstituci jejich korporace se může podstatně lišit.

USA schválily v roce 1977 zákon o zahraničních korupčních praktikách (FCPA) s následnými úpravami. Tento zákon zakazoval uplácení vládních úředníků a vyžadoval od korporací udržovat adekvátní účetní kontroly. Je vymáháno americkým ministerstvem spravedlnosti a Komisí pro cenné papíry (SEC). Korporacím a vedoucím pracovníkům usvědčeným z úplatkářství byly uloženy značné občanskoprávní a trestní sankce.

Spojené království schválilo zákon o úplatcích v roce 2010. Díky tomuto zákonu bylo nezákonné uplácet vládní nebo soukromé občany nebo usnadňovat platby (tj. Platby vládnímu úředníkovi za rychlejší plnění jejich běžných povinností). Rovněž to vyžadovalo, aby korporace zavedly kontroly, které zabrání úplatkům.

Sarbanes -Oxleyův zákon

Zákon Sarbanes-Oxley z roku 2002 byl přijat v návaznosti na sérii firemních skandálů vysoce postavených. Stanovila řadu požadavků, které ovlivňují správu a řízení společnosti v USA, a ovlivnila podobné zákony v mnoha dalších zemích. Zákon spolu s mnoha dalšími prvky vyžadoval, aby:

  • Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) musí být stanovena pro regulaci auditorské profese, který byl self-regulovaný před zákonem. Auditoři jsou odpovědní za kontrolu účetní závěrky korporací a vydání výroku o jejich spolehlivosti.
  • Generální ředitel (CEO) a finanční ředitel (CFO) svědčí o účetní závěrce. Před zákonem generální ředitelé u soudu tvrdili, že tyto informace v rámci své obhajoby nekontrolovali.
  • Auditorské výbory rady mají členy, kteří jsou nezávislí a zveřejňují, zda alespoň jeden je finančním odborníkem, nebo důvody, proč ve výboru pro audit žádný takový odborník není.
  • Externí auditorské firmy nemohou poskytovat určité typy poradenských služeb a musí svého hlavního partnera střídat každých 5 let. Auditorská společnost dále nemůže auditovat společnost, pokud v uplynulém roce pracovali pro auditora osoby ve specifikovaných rolích vyššího managementu. Před zákonem existoval skutečný nebo domnělý střet zájmů mezi poskytnutím nezávislého názoru na přesnost a spolehlivost účetní závěrky, když stejná firma také poskytovala lukrativní poradenské služby.

Kódy a pokyny

Zásady a kodexy správy a řízení společnosti byly vyvinuty v různých zemích a vydávány od burz, korporací, institucionálních investorů nebo asociací (institutů) ředitelů a manažerů za podpory vlád a mezinárodních organizací. Dodržování těchto doporučení o správě a řízení zpravidla není nařízeno zákonem, přestože kódy spojené s požadavky na kótování na burze mohou mít donucovací účinek.

Zásady organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj

Jednou z nejvlivnějších zásad správy a řízení společnosti jsou Zásady správy a řízení společností G20 / OECD , poprvé publikované jako Zásady OECD v roce 1999, revidované v roce 2004 a znovu revidované a schválené G20 v roce 2015. Na tyto zásady se často odvolávají rozvojové země místní kódy nebo směrnice. V návaznosti na práci OECD, další mezinárodní organizace, sdružení v soukromém sektoru a více než 20 národních předpisů corporate governance tvořil OSN mezivládní pracovní skupina složená z odborníků na mezinárodních normách účetnictví a výkaznictví (ISAR) produkovat jejich pokyny pro správnou praxi v Zveřejnění správy a řízení společnosti. Tato mezinárodně schválená referenční hodnota se skládá z více než padesáti odlišných položek zveřejňování v pěti širokých kategoriích:

  • Auditování
  • Struktura a proces představenstva a managementu
  • Společenská odpovědnost a dodržování předpisů v organizaci
  • Finanční transparentnost a zveřejňování informací
  • Struktura vlastnictví a výkon kontrolních práv

Mezi OECD Pokyny pro Corporate Governance of State-vlastněné podniky jsou komplementární k G20 / OECD Principles of Corporate Governance, poskytování poradenství na míru corporate governance výzvy jedinečné státních podniků .

Standardy kótování na burze

Společnosti kótované na newyorské burze (NYSE) a dalších burzách musí splňovat určité standardy správy a řízení. Například manuál společnosti zapsaný na burze NYSE mimo jiné vyžaduje:

  • Nezávislí ředitelé : „Kótované společnosti musí mít většinu nezávislých ředitelů ... Efektivní správní rady uplatňují při plnění svých povinností nezávislý úsudek. Požadování většiny nezávislých ředitelů zvýší kvalitu dohledu nad radou a sníží možnost poškození konfliktů zájem." (§ 303A.01) Nezávislý ředitel není součástí vedení a nemá se společností žádný „materiální finanční vztah“.
  • Zasedání představenstva, které vylučuje vedení: „Aby byli ředitelé, kteří nejsou členy vedení, sloužili jako efektivnější kontrola managementu, musí se ředitelé mimo management každé kótované společnosti scházet na pravidelných plánovaných výkonných zasedáních bez vedení.“ (Oddíl 303A.03)
  • Správní rady organizují své členy do výborů se specifickými povinnostmi podle definovaných stanov. „Kótované společnosti musí mít nominační výbor/výbor pro správu a řízení společnosti složený výhradně z nezávislých ředitelů.“ Tento výbor odpovídá za jmenování nových členů do správní rady. Rovněž jsou stanoveny výbory pro odměňování a audit, přičemž na tyto posledně jmenované se vztahují různé standardy pro vypisování i vnější předpisy.

Další pokyny

Organizace International Corporate Governance Network (ICGN) vedená investory byla založena jednotlivci soustředěnými kolem deseti největších penzijních fondů na světě v roce 1995. Cílem je prosazovat globální standardy správy a řízení společností. Síť vedou investoři, kteří spravují 18 bilionů dolarů, a členové se nacházejí v padesáti různých zemích. ICGN vyvinula sadu globálních pokynů od práv akcionářů po etiku podnikání.

Světová obchodní rada pro udržitelný rozvoj (WBCSD) odvedl práci na správě a řízení, zejména pokud jde o účetnictví a reportingu. V roce 2009 vydaly organizace International Finance Corporation a UN Global Compact zprávu „Corporate Governance: the Foundation for Corporate Citizenship and Sustainable Business“, která spojuje environmentální, sociální a správní odpovědnost společnosti s její finanční výkonností a dlouhodobou udržitelností .

Většina kódů je do značné míry dobrovolná. Problém nastolený v USA od rozhodnutí společnosti Disney v roce 2005 je míra, do jaké společnosti řídí své odpovědnosti za správu; jinými slovy, snaží se pouze nahradit zákonnou hranici, nebo by měli vytvořit zásady správy, které se dostanou na úroveň osvědčených postupů? Například pokyny vydané asociacemi ředitelů, podnikových manažerů a jednotlivých společností bývají zcela dobrovolné, ale takové dokumenty mohou mít širší účinek tím, že přimějí ostatní společnosti, aby přijaly podobné postupy.

Dějiny

Raná historie

Replika z východu Indiaman z Dutch East India Company / Velká Východoindické společnosti (VOC) -The Jako první na světě oficiálně uvedena veřejná obchodní společnost . Akcionáři a manažeři VOC ze 17. století byli možná první v zaznamenané historii, kteří vážně uvažovali o problémech správy a řízení společnosti . Také praxe akcionářského aktivismu má své kořeny v Nizozemské republice 17. století.

Moderní praxe správy a řízení má své kořeny v Nizozemské republice 17. století . První zaznamenaný spor corporate governance v historii se konal v roce 1609 mezi akcionáři / investorů (především Isaac Le Maire ) a režisérů z holandské Východoindické společnosti (VOC), jako první na světě oficiálně uvedena veřejná obchodní společnost . Je důležité si uvědomit, že zhruba od počátku 16. století přibližně do poloviny 18. století byly ekonomické, obchodní a finanční systémy Nizozemské republiky nejpokročilejší a nejpropracovanější, jaké kdy byly v historii zaznamenány.

Spojené státy

Robert E. Wright v publikaci Corporation Nation (2014) tvrdil , že správa raných amerických korporací, kterých v občanské válce v letech 1861–1865 existovalo přes 20 000 , byla nadřazena korporacím na konci 19. a na počátku 20. století, protože rané korporace vládli jako „republiky“, naplnění četnými „kontrolami a protiváhami“ proti podvodům a proti uzurpaci moci manažery nebo velkými akcionáři. (Termín „loupeživý baron“ se stal zvláště spojeným s americkými korporátními osobnostmi v pozlaceném věku - koncem 19. století.)

Bezprostředně po havárii na Wall Street z roku 1929 právníci jako Adolf Augustus Berle , Edwin Dodd a Gardiner C. Means uvažovali o měnící se roli moderní společnosti ve společnosti. Od Chicago ekonomické školy , Ronald Coase zavedl pojem transakčních nákladů na pochopení toho, proč se firmy založili a jak se i nadále chovat.

Ekonomická expanze USA vznikem nadnárodních korporací po druhé světové válce (1939–1945) znamenala zřízení manažerské třídy . O nové třídě studovalo a psalo několik profesorů managementu Harvard Business School : Myles Mace (podnikání), Alfred D. Chandler, Jr. (obchodní historie), Jay Lorsch (organizační chování) a Elizabeth MacIver (organizační chování). Podle Lorsche a MacIvera „mnoho velkých korporací má dominantní kontrolu nad obchodními záležitostmi bez dostatečné odpovědnosti nebo monitorování jejich představenstvem“.

V 80. letech Eugene Fama a Michael Jensen založili problém principál -agent jako způsob chápání správy a řízení společnosti: na firmu se pohlíží jako na řadu smluv.

V období od roku 1977 do roku 1997 se povinnosti ředitelů společností v USA rozšířily nad rámec jejich tradiční právní odpovědnosti za povinnost loajality vůči korporaci a jejím akcionářům.

V první polovině devadesátých let se problematice správy a řízení společností v USA dostalo značné pozornosti tisku v důsledku velkého počtu odvolání generálních ředitelů (například v IBM , Kodak a Honeywell ) jejich představenstvem. Kalifornský veřejný zaměstnanecký důchodový systém ( CalPERS ) vedl vlnu institucionálního akcionářského aktivismu (něco, co bylo dosud velmi vzácné), jako způsob, jak zajistit, aby firemní hodnota nebyla zničena nyní tradičně útulnými vztahy mezi generálním ředitelem a představenstvem ředitelů (například neomezeným vydáváním akciových opcí, nezřídka zpětně datovaným ).

Počátkem roku 2000 vedly masivní bankroty (a zločinné zneužívání) společností Enron a Worldcom a také menší korporátní skandály (například ty, které zahrnovaly společnosti Adelphia Communications , AOL , Arthur Andersen , Global Crossing a Tyco ) ke zvýšenému politickému zájmu o korporace řízení. To se odrazilo v pasáži Sarbanes -Oxleyova zákona z roku 2002. Mezi další spouštěče pokračujícího zájmu o správu a řízení společností patří finanční krize v letech 2008/9 a výše odměn generálních ředitelů.

Některé korporace se pokusily vylepšit svůj etický obraz vytvořením ochrany oznamovatelů, jako je anonymita. V případě Citi tomu říkají Ethics Hotline. Ačkoli není jasné, zda firmy jako Citi berou přestupky hlášené těmto horkým linkám vážně, nebo ne.

východní Asie

V roce 1997 východoasijská finanční krize vážně zasáhla ekonomiky Thajska , Indonésie , Jižní Koreje , Malajsie a Filipín odchodem zahraničního kapitálu po kolapsu majetku. Nedostatek mechanismů správy a řízení společností v těchto zemích zdůraznil slabé stránky institucí v jejich ekonomikách.

Saudská arábie

V listopadu 2006 vydal Úřad pro kapitálový trh (Saúdská Arábie) (CMA) kodex správy a řízení společnosti v arabském jazyce . Saúdské království dosáhlo značného pokroku, pokud jde o zavádění životaschopných a kulturně vhodných mechanismů správy ( Al-Hussain & Johnson, 2009).

Al-Hussain , A. a Johnson, R. (2009) našli silný vztah mezi efektivitou struktury správy a řízení společnosti a výkonem saúdské banky při použití návratnosti aktiv jako měřítka výkonnosti s jedinou výjimkou-že vládní a místní vlastnické skupiny nebyly významný. Použití míry návratnosti jako měřítka výkonu však odhalilo slabý pozitivní vztah mezi účinností struktury správy a řízení společnosti a výkonem banky.

Seznam zemí podle správy a řízení společností

Toto je seznam zemí podle průměrného celkového hodnocení v oblasti správy a řízení společností:

Hodnost Země Společnosti Průměrné celkové hodnocení
1  Spojené království 395 7,60
2  Kanada 132 7,36
3  Irsko 421 7.21
4  Spojené státy 1761 7.16
5  Nový Zéland 100 6,70
6  Austrálie 194 6,65
7  Holandsko 30 6,45
8  Finsko 28 6,38
9  Jižní Afrika 43 6.09
10  Švédsko 40 5,88
11   Švýcarsko 51 5,86
12  Německo 79 5,80
13  Rakousko 22 5,77
14  Itálie 52 5.25
15  Polsko 14 5.11
16  Norsko 26 4,90
17  Singapur 52 4,82
18  Dánsko 24 4,79
19  Francie 100 4,70
20  Indie 56 4,54
21  Belgie 24 4,35
22  Řecko 24 4.25
23  Malajsie 28 4.21
24  Thajsko 15 4.20
25  Portugalsko 11 4.14
26  Hongkong 72 4,06
27  Španělsko 43 3,97
28  Jižní Korea 88 3,93
29  Brazílie 67 3,91
30  Rusko 25 3,90
31  Tchaj -wan 78 3,84
32  Izrael 17 3,79
33  krocan 17 3,62
34  Čína 91 3.37
35  Japonsko 392 3.30
36  Indonésie 21 3.14
37  Mexiko 21 2.43
38  Chile 15 2.13

Zúčastněné strany

Mezi klíčové strany zapojené do správy a řízení společnosti patří zainteresované strany, jako je představenstvo, management a akcionáři. Vliv mají také externí zainteresované strany, jako jsou věřitelé, auditoři, zákazníci, dodavatelé, vládní agentury a obecná komunita. Agenturní pohled na společnost předpokládá, že se akcionář vzdá rozhodovacích práv (kontroly) a pověří manažera, aby jednal v nejlepším (společném) zájmu akcionářů. Částečně v důsledku tohoto oddělení mezi dvěma investory a manažery zahrnují mechanismy správy a řízení společnosti systém kontrol, jejichž cílem je pomoci sladit pobídky manažerů s pobídkami akcionářů. Obavy agentury (riziko) jsou u ovládajícího akcionáře nutně nižší .

V soukromých ziskových korporacích si akcionáři volí představenstvo, aby zastupovalo jejich zájmy. V případě neziskových organizací mohou zúčastněné strany hrát určitou roli při doporučování nebo výběru členů správní rady, ale obvykle sama rada rozhoduje o tom, kdo bude v představenstvu působit jako „samo-udržující“ rada. Míra vedení, kterou má správní rada nad organizací, se liší; v praxi u velkých organizací řídí výkonné iniciativy, zejména generální ředitel, hlavní iniciativy s dohledem a souhlasem správní rady.

Odpovědnost představenstva

Bývalý předseda představenstva General Motors John G. Smale v roce 1995 napsal: "Představenstvo je odpovědné za úspěšné udržení společnosti. Tuto odpovědnost nelze svrhnout na vedení." Představenstvo se bude hrát klíčovou roli v oblasti corporate governance. Představenstvo odpovídá za: výběr a nástupnictví generálního ředitele; poskytování zpětné vazby managementu na strategii organizace; odměňování vedoucích pracovníků; sledování finančního zdraví, výkonnosti a rizika; a zajištění odpovědnosti organizace vůči jejím investorům a úřadům. Správní rady mají obvykle k výkonu své práce několik výborů (např. Kompenzace, nominace a audit).

Odpovědnosti rady jsou popsány v Principech správy a řízení společností OECD (2004); některé z nich jsou shrnuty níže:

  • Členové představenstva by měli být informováni a jednat v nejlepším zájmu společnosti a jejích akcionářů eticky a v dobré víře, s náležitou péčí a péčí .
  • Zkontrolovat a vést firemní strategii, stanovení cílů, hlavní akční plány, rizikovou politiku, kapitálové plány a roční rozpočty.
  • Dohlédněte na hlavní akvizice a odprodeje.
  • Vyberte, kompenzujte, sledujte a vyměňujte klíčové manažery a dohlížejte na plánování nástupnictví.
  • Slaďte klíčové odměny vedoucích pracovníků a správních rad (platy) s dlouhodobějšími zájmy společnosti a jejích akcionářů.
  • Zajistěte formální a transparentní postup jmenování a voleb členů správní rady.
  • Zajistěte integritu systémů účetnictví a účetního výkaznictví společnosti, včetně jejich nezávislého auditu.
  • Zajistěte, aby byly vytvořeny vhodné systémy vnitřní kontroly .
  • Dohlédněte na proces zveřejňování a komunikace.
  • Pokud jsou zřízeny výbory rady, měl by být jejich mandát, složení a pracovní postupy dobře definovány a zveřejněny.

Zájmy zúčastněných stran

Všechny strany správy a řízení společnosti mají zájem, ať už přímý nebo nepřímý, na finanční výkonnosti společnosti. Ředitelé, pracovníci a management dostávají platy, výhody a pověst, zatímco investoři očekávají finanční návratnost. U věřitelů se jedná o specifikované platby úroků, zatímco výnosy kapitálovým investorům vyplývají z rozdělení dividend nebo kapitálových zisků z jejich akcií. Zákazníci se zajímají o jistotu poskytování zboží a služeb odpovídající kvality; dodavatelé se zabývají kompenzací za své zboží nebo služby a možnými pokračujícími obchodními vztahy. Tyto strany poskytují korporaci hodnotu ve formě finančních, fyzických, lidských a jiných forem kapitálu. Mnoho stran se může také zabývat sociální výkonností společnosti .

Klíčovým faktorem při rozhodování strany o účasti v korporaci nebo o spolupráci s ní je jejich důvěra v to, že společnost přinese očekávané výsledky strany. Pokud kategorie stran (zúčastněných stran) nemají dostatečnou jistotu, že společnost je ovládána a řízena způsobem, který je v souladu s jejich požadovanými výsledky, je méně pravděpodobné, že se do společnosti zapojí. Když se z toho stane endemický systémový prvek, ztráta důvěry a účasti na trzích může ovlivnit mnoho dalších zúčastněných stran a zvyšuje pravděpodobnost politických kroků. Existuje značný zájem na tom, jak externí systémy a instituce, včetně trhů, ovlivňují správu a řízení společnosti.

„Absentee landlords“ vs. capital stewards

V roce 2016 ředitel Světové rady pro penzijní připojištění (WPC) uvedl, že „nyní se zdá, že„ institucionální vlastníci aktiv více touží po úkolu [nedbalostních generálních ředitelů “společností, jejichž akcie vlastní.

Tento vývoj je součástí širšího trendu směrem k plně uplatňovanému vlastnictví aktiv - zejména ze strany správních rad (velkých správců) velkých britských, nizozemských, skandinávských a kanadských penzijních investorů:

Správci [ penzijních fondů ] již přestali „ absentovat pronajímateli “ a začali důrazněji uplatňovat své výsady v oblasti správy napříč radami Británie , Beneluxu a Ameriky : prostřednictvím spojení angažovaných nátlakových skupin […] za účelem „posunu [celé ekonomiky“ ] systém směrem k udržitelným investicím “.

To by nakonec mohlo vyvinout větší tlak na generální ředitele společností kótovaných na burze , protože „více než kdy dříve mnoho [severoamerických] britských a evropských důchodových správců nadšeně hovoří o tom, jak své svěřenecké svaly plnit pro cíle OSN v oblasti udržitelného rozvoje “ a další Investiční postupy zaměřené na ESG .

Spojené království

V Británii „Rozšířené sociální rozčarování, které následovalo po velké recesi [2008–2012], mělo dopad“ na všechny zúčastněné strany, včetně členů rady penzijních fondů a investičních manažerů.

Mnoho z největších britských penzijních fondů je tedy již aktivními správci svých aktiv, jedná s korporátními radami a mluví, když to považují za nutné.

Struktury řízení a vlastnictví

Kontrolní a vlastnická struktura se týká typů a složení akcionářů v korporaci. V některých zemích, jako je většina kontinentální Evropy, vlastnictví nemusí nutně odpovídat kontrole kvůli existenci např. Akcií dvojí třídy, vlastnických pyramid, hlasovacích koalic, zástupných hlasů a klauzulí ve stanovách, které udělují dodatečná hlasovací práva -dočasní akcionáři. Vlastnictví je obvykle definováno jako vlastnictví práv peněžních toků, zatímco kontrola se týká vlastnictví kontroly nebo hlasovacích práv. Vědci často „měří“ kontrolní a vlastnické struktury pomocí některých pozorovatelných opatření kontroly a koncentrace vlastnictví nebo rozsahu vnitřní kontroly a vlastnictví. Některé funkce nebo typy kontrolní a vlastnické struktury zahrnující podnikové skupiny zahrnují pyramidy, křížové podíly , prsteny a weby. Německé „koncerny“ (Konzern) jsou právně uznávané korporátní skupiny se složitou strukturou. Japonské keiretsu (系列) a jihokorejský chaebol (které bývají ovládány rodinou) jsou firemní skupiny, které se skládají ze složitých vzájemně propojených obchodních vztahů a podílů. Cross-shareholding je základní vlastností skupin keiretsu a chaebol. Podniková spolupráce s akcionáři a dalšími zúčastněnými stranami se může v různých kontrolních a vlastnických strukturách výrazně lišit.

Rodinná kontrola

Rodinné zájmy dominují vlastnickým a kontrolním strukturám některých korporací a bylo naznačeno, že dohled nad rodinami ovládanými korporacemi je nadřazen korporacím „ovládaným“ institucionálními investory (nebo s tak různorodým vlastnictvím akcií, že jsou ovládány managementem). Studie Business Week z roku 2003 uvádí: "Zapomeňte na generálního ředitele celebrit. Podívejte se za hranice Six Sigma a nejnovější technologie. Ukázalo se, že jednou z největších strategických výhod, které může společnost mít, jsou krevní linie." Studie společnosti Credit Suisse z roku 2007 zjistila, že evropské společnosti, ve kterých „zakládající rodina nebo manažer drží podíl ve výši více než 10 procent kapitálu společnosti, se těší vynikajícímu výkonu ve srovnání se svými vrstevníky v daném odvětví“, uvedl Financial Times . Od roku 1996 dosahoval tento vynikající výkon 8% ročně.

Difúzní akcionáři

Význam institucionálních investorů se v jednotlivých zemích výrazně liší. Ve vyspělých angloamerických zemích (Austrálie, Kanada, Nový Zéland, Velká Británie, USA) na trhu akcií ve větších korporacích dominují institucionální investoři. Přestože většinu akcií na japonském trhu drží finanční společnosti a průmyslové korporace, nejedná se o institucionální investory, pokud jsou jejich podíly převážně bez skupiny.

Největší fondy investovaných peněz nebo největší investiční správcovská společnost pro korporace jsou navrženy tak, aby maximalizovaly výhody diverzifikované investice investováním do velmi velkého počtu různých korporací s dostatečnou likviditou . Myšlenkou je, že tato strategie do značné míry eliminuje finanční nebo jiná rizika jednotlivých firem . Důsledkem tohoto přístupu je, že tito investoři mají relativně malý zájem na správě a řízení konkrétní společnosti. Často se předpokládá, že pokud se institucionální investoři naléhající na změny rozhodnou, budou pravděpodobně nákladní kvůli „ zlatým potřesením rukou “ nebo požadovanému úsilí, jednoduše svou investici prodají.

Proxy přístup

Zejména ve Spojených státech umožňuje přístup prostřednictvím zástupců akcionářům nominovat kandidáty, kteří jsou uvedeni v prohlášení o zastoupení , na rozdíl od omezení této pravomoci na výbor pro jmenování. SEC se po celá desetiletí pokoušela o pravidlo přístupu proxy a americký zákon o reformě a ochraně spotřebitele Dodd – Frank Wall Street výslovně umožnil SEC rozhodnout v této záležitosti, nicméně toto pravidlo bylo u soudu zrušeno. Počínaje rokem 2015 se pravidla přístupu k proxy začala šířit díky iniciativám hlavních institucionálních investorů a od roku 2018 mělo pravidlo proxy přístupu 71% společností S&P 500.

Mechanismy a ovládací prvky

Mechanismy a kontroly správy a řízení společnosti jsou navrženy tak, aby omezily neefektivitu vyplývající z morálního hazardu a nepříznivého výběru . Existují jak vnitřní monitorovací systémy, tak externí monitorovací systémy. Interní monitorování může provádět například jeden (nebo několik) velkých akcionářů v případě soukromých společností nebo firmy patřící do obchodní skupiny . Různé mechanismy desek navíc zajišťují interní monitorování. K externímu sledování chování manažerů dochází, když nezávislá třetí strana (např. Externí auditor ) ověří správnost informací poskytnutých managementem investorům. Analytici akcií a držitelé dluhu mohou také provádět takové externí sledování. Ideální monitorovací a kontrolní systém by měl regulovat motivaci i schopnosti a zároveň poskytovat motivační sladění s cíli a cíli společnosti. Je třeba dbát na to, aby pobídky nebyly tak silné, aby někteří jednotlivci byli v pokušení překročit hranice etického chování, například manipulací s údaji o příjmech a zisku, aby se cena akcií společnosti zvýšila.

Interní řízení podnikové správy

Interní kontroly řízení podniku monitorují aktivity a poté provádějí nápravná opatření k dosažení organizačních cílů. Mezi příklady patří:

  • Monitorování správní radou : Správní rada, která má své zákonné oprávnění najímat, propouštět a kompenzovat nejvyšší vedení, chrání investovaný kapitál. Pravidelná zasedání správní rady umožňují identifikovat potenciální problémy, diskutovat o nich a vyhnout se jim. Přestože se má za to, že nevýkonní ředitelé jsou nezávislejší, nemusí vždy vést k efektivnější správě a řízení společnosti a nemusí zvýšit výkon. Různé struktury desek jsou optimální pro různé firmy. Schopnost správní rady sledovat manažery firmy je navíc funkcí jejího přístupu k informacím. Výkonní ředitelé mají vynikající znalosti o rozhodovacím procesu, a proto hodnotí vrcholové vedení na základě kvality svých rozhodnutí, která vedou k výsledkům finanční výkonnosti, ex ante . Dalo by se tedy tvrdit, že výkonní ředitelé se dívají nad rámec finančních kritérií.
  • Postupy vnitřní kontroly a interní auditoři : Postupy vnitřní kontroly jsou zásady implementované představenstvem účetní jednotky, výborem pro audit, vedením a dalšími pracovníky za účelem poskytnutí přiměřené jistoty, že účetní jednotka dosáhne svých cílů týkajících se spolehlivého účetního výkaznictví, provozní efektivity a dodržování zákony a předpisy. Interní auditoři jsou zaměstnanci organizace, kteří testují návrh a implementaci postupů vnitřní kontroly účetní jednotky a spolehlivost jejího účetního výkaznictví.
  • Rovnováha sil : Nejjednodušší rovnováha sil je velmi běžná; požadovat, aby prezidentem byla jiná osoba než pokladník. Tato aplikace oddělení moci je dále rozvíjena ve společnostech, kde oddělené divize navzájem kontrolují a vyvažují své činnosti. Jedna skupina může navrhovat celopodnikové administrativní změny, druhá přezkoumat skupinu a může změny vetovat a třetí skupina ověří, zda jsou naplňovány zájmy lidí (zákazníků, akcionářů, zaměstnanců) mimo tyto tři skupiny.
  • Odměňování : Odměňování založené na výkonu je navrženo tak, aby vztahovalo určitou část platu k individuálnímu výkonu. Může to být ve formě hotovostních nebo bezhotovostních plateb, jako jsou akcie a opce na akcie , penzijní připojištění nebo jiné výhody. Takové motivační schémata jsou však reaktivní v tom smyslu, že neposkytují žádný mechanismus pro předcházení chybám nebo oportunistickému chování a mohou vyvolávat krátkozraké chování.
  • Monitorování velkými akcionáři a/nebo monitorování bank a dalších velkých věřitelů : Vzhledem ke svým velkým investicím do společnosti mají tyto zúčastněné strany pobídky v kombinaci se správným stupněm kontroly a moci, aby monitorovaly řízení.

Ve veřejně obchodovaných amerických korporacích jsou správní rady do značné míry vybírány prezidentem/generálním ředitelem a prezident/generální ředitel často zaujímá místo předsedy představenstva sám za sebe (což institucionálním vlastníkům mnohem více ztěžuje „vyhodit“). jeho její). Praxe generálního ředitele také jako předsedy představenstva je ve velkých amerických korporacích poměrně běžná.

Přestože je tato praxe v USA běžná, jinde je poměrně vzácná. Ve Velké Británii se postupné kódy osvědčených postupů doporučovaly proti dualitě.

Externí kontroly správy a řízení společnosti

Externí správa a řízení společnosti kontroluje výkon externích zúčastněných stran nad organizací. Mezi příklady patří:

  • soutěž
  • dluhové smlouvy
  • poptávka a hodnocení informací o výkonnosti (zejména účetní závěrky )
  • Vládní regulace
  • manažerský trh práce
  • mediální tlak
  • převzetí
  • proxy firmy
  • fúze a akvizice

Účetní výkaznictví a nezávislý auditor

Představenstvo má primární odpovědnost za funkce interního a externího účetního výkaznictví společnosti . Generální ředitel a finanční ředitel společnosti jsou rozhodujícími účastníky a desky mají obvykle vysokou míru spoléhání se na ně pro integritu a dodávání účetních informací. Dohlížejí na interní účetní systémy a jsou závislí na účetních a interních auditorech společnosti .

Současná účetní pravidla podle Mezinárodních účetních standardů a US GAAP umožňují manažerům určitou volbu při určování metod měření a kritérií pro rozpoznávání různých prvků účetního výkaznictví. Potenciální uplatnění této volby ke zlepšení zjevného výkonu zvyšuje informační riziko pro uživatele. Podvody s finančním výkaznictvím, včetně nezveřejňování a záměrného falšování hodnot, rovněž přispívají k informačnímu riziku uživatelů. Aby se toto riziko snížilo a aby se posílila vnímaná integrita finančních zpráv, musí být finanční zprávy korporace auditovány nezávislým externím auditorem, který vydá zprávu, která je připojena k účetní závěrce.

Jednou z oblastí zájmu je, zda auditorská společnost působí jako nezávislý auditor i jako poradce pro řízení společnosti, kterou audituje. To může vést ke střetu zájmů, což zpochybňuje integritu finančních zpráv v důsledku tlaku klientů na uklidnění vedení. Pravomoc korporátního klienta zahájit a ukončit poradenské služby v oblasti řízení a v zásadě vybírat a propouštět účetní firmy je v rozporu s konceptem nezávislého auditora. Změny přijaté ve Spojených státech v podobě Sarbanes -Oxleyova zákona (po četných korporátních skandálech, které vyvrcholily skandálem Enron ) zakazují účetním firmám poskytovat auditorské a manažerské poradenské služby. Podobná ustanovení jsou zavedena podle ustanovení 49 standardní dohody o zápisu v Indii.

Systémové problémy

  • Poptávka po informacích: Aby akcionáři mohli ovlivnit ředitele, musí se spojit s ostatními a vytvořit hlasovací skupinu, která může představovat skutečnou hrozbu přijetí usnesení nebo jmenování ředitelů na valné hromadě.
  • Náklady na monitorování: Překážkou pro akcionáře využívající dobré informace jsou náklady na jejich zpracování, zejména pro malého akcionáře. Tradiční odpovědí na tento problém je hypotéza efektivního trhu (ve financích hypotéza efektivního trhu (EMH) tvrdí, že finanční trhy jsou efektivní), což naznačuje, že malý akcionář bude svobodně jezdit na úsudcích větších profesionálních investorů.
  • Dodávka účetních informací: Finanční účty tvoří zásadní článek umožňující poskytovatelům financí sledovat ředitele. Nedokonalosti v procesu účetního výkaznictví způsobí nedostatky v účinnosti správy a řízení společnosti. To by mělo být v ideálním případě napraveno fungováním externího auditu.

Problémy

Výkonná mzda

Rostoucí pozornost a regulace (jako ve švýcarském referendu „proti podvodům z firem“ z roku 2013 ) se od finanční krize v letech 2007–2008 dostaly na úroveň odměňování vedoucích pracovníků . Výzkum vztahu mezi pevným výkonem a výkonnou náhradu neidentifikuje konzistentní a významné vztahy mezi odměňování vedoucích pracovníků a pevným výkonem. Ne všechny firmy zažívají stejnou úroveň konfliktu agentur a externí a interní monitorovací zařízení mohou být pro některé účinnější než pro jiné. Někteří výzkumníci zjistili, že největší pobídky k výkonu generálního ředitele pocházejí z vlastnictví akcií firmy, zatímco jiní výzkumníci zjistili, že vztah mezi vlastnictvím akcií a výkonem firmy závisí na úrovni vlastnictví. Výsledky naznačují, že nárůst vlastnictví nad 20% způsobí, že se management stane více zakořeněným a bude se méně zajímat o blaho svých akcionářů.

Někteří tvrdí, že výkonnost firmy je pozitivně spojena s plány opcí na akcie a že tyto plány směřují energii manažerů a rozšiřují jejich rozhodovací horizonty směrem k dlouhodobé, nikoli krátkodobé výkonnosti společnosti. Toto hledisko se však dostalo do značné míry kritiky v důsledku různých bezpečnostních skandálů, včetně epizod načasování vzájemných fondů, a zejména zpětného datování opčních grantů, jak dokumentuje akademik Erik Lie z University of Iowa a které uvádí James Blander a Charles Forelle z Wall Street Journal .

Už před negativním vlivem na veřejné mínění způsobeným skandálem se zpětným datováním roku 2006 čelilo používání opcí různé kritice. Obzvláště silný a dlouhodobý argument se týkal interakce výkonných možností s programy zpětného odkupu akcií společnosti. Řada úřadů (včetně ekonoma amerického Federálního rezervního výboru Weisbennera) určila opce, které mohou být použity společně s odkupy akcií způsobem, který je v rozporu se zájmy akcionářů. Tito autoři tvrdili, že částečně zpětné odkupy firemních akcií pro 500 společností US Standard & Poor's se koncem roku 2006 zvýšily na 500 miliard USD ročně kvůli účinku opcí.

Kombinace účetních změn a otázek správy a řízení vedla k tomu, že se v průběhu roku 2006 možnosti staly méně oblíbeným způsobem odměňování a objevily se různé alternativní implementace zpětných odkupů, které zpochybnily dominanci zpětného odkupu hotovosti „na otevřeném trhu“ jakožto preferovaného způsobu realizace plánu zpětného odkupu akcií .

Oddělení rolí generálního ředitele a předsedy představenstva

Akcionáři volí představenstvo, které zase najme generálního ředitele (CEO), který povede vedení. Primární odpovědnost představenstva se týká výběru a udržení generálního ředitele. V mnoha amerických korporacích však role generálního ředitele a předsedy představenstva zastává stejná osoba. To vytváří inherentní střet zájmů mezi vedením a představenstvem.

Kritici kombinovaných rolí argumentují dvěma rolemi, které by měly být odděleny, aby se předešlo střetu zájmů a snadněji bylo možné nahradit špatně fungujícího generálního ředitele. Warren Buffett v roce 2014 napsal: „V mé službě v představenstvech devatenácti veřejných společností jsem však viděl, jak těžké je nahradit průměrného generálního ředitele, pokud je tato osoba zároveň předsedou. (Skutek se obvykle dokončí, ale téměř vždy velmi pozdě.)"

Obhájci tvrdí, že empirické studie nenaznačují, že by oddělení rolí zlepšilo výkonnost akciového trhu a že by mělo být na akcionářích, aby určili, jaký model správy a řízení společnosti je pro firmu vhodný.

V roce 2004 mělo 73,4% amerických společností kombinované role; toto kleslo na 57,2% do května 2012. Mnoho amerických společností s kombinovanými rolemi jmenovalo „vedoucího ředitele“ s cílem zlepšit nezávislost představenstva na vedení. Německé a britské společnosti si obecně rozdělily role v téměř 100% kótovaných společností. Empirické důkazy nenaznačují, že jeden model je výkonnostně lepší než druhý. Jedna studie však naznačila, že firmy s nízkou výkonností mají tendenci odstraňovat jednotlivé generální ředitele častěji, než když jsou kombinovány role generálního ředitele/předsedy.

Viz také

Reference

Další čtení

  • Arcot, Sridhar; Bruno, Valentina; Faure-Grimaud, Antoine (červen 2010). „Správa a řízení společnosti ve Velké Británii: Funguje přístup typu dodržuj nebo vysvětli?“ (PDF) . Mezinárodní revize práva a ekonomiky . 30 (2): 193–201. doi : 10,1016/j.irle.2010.03.002 . S2CID  53448414 .
  • Becht, Marco; Bolton, Patrick; Röell, Ailsa (1. října 2002). „Správa a řízení společnosti“. SSRN  343.461 . Citační deník vyžaduje |journal=( nápověda )
  • Bowen, William , 1998 a 2004, The Board Book: An Insider's Guide for Directors and Trustees , New York and London, WW Norton & Company, ISBN  978-0-393-06645-6
  • Brickley, James A., William S.Klug a Jerold L. Zimmerman, manažerská ekonomie a organizační architektura, ISBN
  • Cadbury, Sir Adrian , „Kodex osvědčených postupů“, zpráva Výboru pro finanční aspekty správy a řízení společností , Gee and Co Ltd, 1992. Dostupné online z [4]
  • Cadbury, Sir Adrian , „Corporate Governance: Brussels“, Instituut voor Bestuurders, Brusel, 1996.
  • Claessens, Stijn ; Djankov, Simeon; Lang, Larry HP (leden 2000). „Oddělení vlastnictví a kontroly ve východoasijských korporacích“. Journal of Financial Economics . 58 (1–2): 81–112. doi : 10,1016/S0304-405X (00) 00067-2 .
  • Clarke, Thomas (ed.) (2004) Theories of Corporate Governance: The Philosophical Foundations of Corporate Governance , London and New York: Routledge, ISBN  0-415-32308-8
  • Clarke, Thomas (ed.) (2004) Critical Perspectives on Business and Management (5 Volume Series on Corporate Governance-Genesis, Anglo-American, European, Asian and Contemporary Corporate Governance) London and New York: Routledge, ISBN  0-415- 32910-8
  • Clarke, Thomas (2007) International Corporate Governance London and New York: Routledge, ISBN  0-415-32309-6
  • Clarke, Thomas & Chanlat, Jean-Francois (eds.) (2009) European Corporate Governance London and New York: Routledge, ISBN  978-0-415-40533-1
  • Clarke, Thomas & dela Rama, Marie (eds.) (2006) Corporate Governance and Globalization (3 Volume Series) London and Thousand Oaks, CA: SAGE, ISBN  978-1-4129-2899-1
  • Clarke, Thomas & dela Rama, Marie (eds.) (2008) Fundamentals of Corporate Governance (4 Volume Series) London and Thousand Oaks, CA: SAGE, ISBN  978-1-4129-3589-0
  • Colley, J., Doyle, J., Logan, G., Stettinius, W., What is Corporate Governance? (McGraw-Hill, prosinec 2004) ISBN
  • Crawford, CJ (2007). Soulad a přesvědčení: vývoj osvícené správy a řízení společností. Santa Clara, Kalifornie: XCEO. ISBN  978-0-9769019-1-4
  • Denis, Diane K .; McConnell, John J. (březen 2003). „Mezinárodní správa a řízení společnosti“. The Journal of Financial and Quantitative Analysis . 38 (1): 1–36. CiteSeerX  10.1.1.470.957 . doi : 10,2307/4126762 . JSTOR  4126762 . S2CID  232330567 .
  • Dignam, Alan a Lowry, John (2020) Právo obchodních společností, Oxford University Press ISBN  978-0-19-928936-3
  • Douma, Sytse a Hein Schreuder (2013), Ekonomické přístupy k organizacím , 5. vydání. London: Pearson [5] ISBN  9780273735298
  • Easterbrook, Frank H. a Daniel R. Fischel, Ekonomická struktura práva obchodních společností, ISBN
  • Easterbrook, Frank H. a Daniel R. Fischel, International Journal of Governance, ISBN
  • Eccles, RG & T. Youmans (2015), Materiality in Corporate Governance: The Statement of Significant Audiences and Materiality, Boston: Harvard Business School, working paper 16-023, http://hbswk.hbs.edu/item/materiality- in-corporate-governance-the-statement-of-significant-audiences-and-materiality
  • Erturk, Ismail; Froud, Julie; Johal, Sukhdev; Williams, Karel (srpen 2004). „Řízení společnosti a zklamání“. Přezkum mezinárodní politické ekonomie . 11 (4): 677–713. doi : 10,1080/0969229042000279766 . S2CID  153865396 .
  • Garrett, Allison, „Témata a variace: Konvergence postupů správy a řízení společností na hlavních světových trzích“, 32 Denv. J. Int'l L. & Pol'y.
  • Goergen, Marc, International Corporate Governance, (Prentice Hall 2012) ISBN  978-0-273-75125-0
  • Holton, Glyn A. (listopad 2006). „Hnutí hlasu pro investory“. Deník finančních analytiků . 62 (6): 15–20. doi : 10,2469/faj.v62.n6.4349 . S2CID  153833506 .
  • Hovey, Martin; Naughton, Tony (červen 2007). „Průzkum podnikových reforem v Číně: cesta vpřed“ (PDF) . Ekonomické systémy . 31 (2): 138–156. doi : 10,1016/j.ecosys.2006.09.001 .
  • Kay, John (2015), „Akcionáři si myslí, že vlastní společnost - mýlí se“, The Financial Times , 10. listopadu 2015
  • Abu Masdoor, Khalid (2011). „Etické teorie správy a řízení společností“. International Journal of Governance . 1 (2): 484–492.
  • La Porta, Rafael; Lopez-De-Silanes, Florencio; Shleifer, Andrei (duben 1999). „Firemní vlastnictví po celém světě“ . The Journal of Finance . 54 (2): 471–517. doi : 10.1111/0022-1082.00115 .
  • Low, Albert, 2008. " Konflikt a tvořivost v práci: Lidské kořeny korporátního života , Sussex Academic Press. ISBN  978-1-84519-272-3
  • Monks, Robert AG a Minow, Nell, Corporate Governance (Blackwell 2004) ISBN
  • Monks, Robert AG a Minow, Nell, Power and Accountability (HarperBusiness 1991), plné znění dostupné online
  • Moebert, Jochen a Tydecks, Patrick (2007). Struktury moci a vlastnictví mezi německými společnostmi. Síťová analýza finančních vazeb [6]
  • Murray, Alan Revolt v zasedací místnosti (HarperBusiness 2007) ( ISBN  0-06-088247-6 ) Zbytek
  • OECD (1999, 2004, 2015) Principles of Corporate Governance Paris: OECD
  • Sapovadia, Vrajlal K. (1. ledna 2007). „Kritická analýza účetních standardů Vis-À-Vis praxe správy a řízení v Indii“. SSRN  712.461 . Citační deník vyžaduje |journal=( nápověda )
  • Ulrich Seibert (1999), Control and Transparency in Business (KonTraG) Corporate Governance Reform in Germany. Přezkum evropského obchodního práva 70
  • Shleifer, Andrei; Vishny, Robert W. (červen 1997). „Průzkum správy a řízení společností“. The Journal of Finance . 52 (2): 737–783. CiteSeerX  10.1.1.489.2497 . doi : 10.1111/j.1540-6261.1997.tb04820.x . S2CID  54538527 .
  • Skau, HO (1992), A Study in Corporate Governance: Strategic and Tactic Regulation (200 s)
  • Sun, William (2009), Jak řídit korporace tak, aby sloužily veřejnému dobru: Teorie vzniku správy a řízení společností, New York: Edwin Mellen, ISBN  978-0-7734-3863-7 .
  • Touffut, Jean-Philippe (ed.) (2009), Záleží na vlastnictví společnosti? , Cheltenham, Velká Británie, a Northampton, MA, USA: Edward Elgar. Přispěvatelé: Jean-Louis Beffa, Margaret Blair, Wendy Carlin, Christophe Clerc, Simon Deakin, Jean-Paul Fitoussi, Donatella Gatti, Gregory Jackson, Xavier Ragot, Antoine Rebérioux, Lorenzo Sacconi a Robert M. Solow.
  • Tricker, Bob and The Economist Newspaper Ltd (2003, 2009), Essentials for Board Directors: An A – Z Guide, Second Edition , New York, Bloomberg Press, ISBN  978-1-57660-354-3 .
  • Zelenyuk, Valentin; Zheka, Vitaliy (duben 2006). „Správa a řízení společnosti a účinnost firmy: případ přechodné země na Ukrajině“. Journal of Productivity Analysis . 25 (1–2): 143–157. doi : 10,1007/s11123-006-7136-8 . S2CID  5712854 .
  • Shahwan, Y., & Mohammad, NR (2016). Popisné důkazy o správě a řízení společnosti a principy OECD pro dodržování předpisů jordánských společností. Časopis Studia Universitatis Babes-Bolyai Negotia .

externí odkazy