Delaware General Corporation Law - Delaware General Corporation Law

Tento článek je součástí série o
Právo obchodních společností
Society.svg
Podle jurisdikce
Obecné podnikové formy
Podnikové formy
podle jurisdikce
Evropská unie
Velká Británie / Irsko / společenství
Spojené státy
Ostatní
Doktríny
Související oblasti

Corporation Law Delaware General (Hlava 8, kapitola 1 Delaware zákoníku) je zákon upravující právo obchodních společností v americkém státě of Delaware . Přijatý v roce 1899, statut od té doby učinil z Delaware nejdůležitější jurisdikci v americkém právu obchodních společností . Více než polovina veřejně obchodovaných společností kótovaných na newyorské burze (včetně jejího vlastníka Intercontinental Exchange ) a 66% z žebříčku Fortune 500 je začleněno (a má tedy sídlo ) ve státě.

Dějiny

Viz také: Regulační soutěž a Závod až na dno

Delaware získal svůj status firemního útočiště na počátku 20. století. Po vzoru New Jersey , který na konci 19. století nařídil zákony vstřícné ke korporacím, aby přilákal firmy z New Yorku , přijal Delaware 10. března 1899 obecný akt o začlenění, jehož cílem bylo přilákat více podniků. Skupina, která prosazovala tuto legislativu, zamýšlela založit společnost, která by prodávala služby jiným podnikům začleněným do Delaware. Před vznikem obecných zákonů o začlenění vyžadovalo vytvoření korporace speciální akt státního zákonodárce. Všeobecné začlenění umožnilo komukoli založit korporaci prostým sháněním peněz a podáním stanov u státního tajemníka.

Další právní aspekty

Vzhledem k rozsáhlým zkušenostem soudů v Delaware má Delaware rozvinutější soubor judikatury než jiné státy, který slouží korporacím a jejich poradcům k lepšímu vedení v záležitostech správy a řízení společností a otázek odpovědnosti za transakce. Spory o vnitřní záležitosti korporací Delaware jsou obvykle podávány u Delaware Court of Chancery , což je samostatný soud pro spravedlnost , na rozdíl od soudu . Protože se jedná o soud spravedlnosti, neexistují žádné poroty; jeho případy projednávají soudci, nazývaní kancléři. Od roku 1989 se soud skládá z jednoho kancléře a čtyř vicekancléřů. Soud je soudem prvního stupně, přičemž každý případ projednává jeden kancléř. Účastníci řízení se mohou proti konečným rozhodnutím soudu Chancery odvolat k Nejvyššímu soudu v Delaware .

Delaware také přilákal hlavní banky kreditních karet kvůli uvolněným pravidlům ohledně zájmu . Mnoho států USA má zákony o lichvě omezující výši úroku, který si může věřitel účtovat. Federální právo umožňuje národní bance „importovat“ tyto zákony ze státu, ve kterém se nachází její hlavní sídlo. Delaware (mimo jiné) má relativně uvolněné zákony o úrocích, takže několik národních bank se rozhodlo umístit své hlavní sídlo v Delaware. Národní banky jsou však korporace vytvořené podle federálního práva, nikoli podle práva Delaware. Společnost založená podle státního práva Delaware těží z pravidel uvolněného zájmu v rozsahu, v jakém podniká v Delaware, ale podléhá omezením zákonů jiných států, pokud podniká v jiných státech.

Podle „ doktríny vnitřních záležitostí “ se na společnosti, které působí ve více než jednom státě, vztahují pouze právní předpisy státu, v němž jsou založeny, pokud jde o úpravu vnitřních záležitostí korporace. V důsledku toho podléhají korporace Delaware téměř výhradně právním předpisům společnosti Delaware, i když podnikají v jiných státech.

Zatímco většina států požaduje, aby zisková společnost měla alespoň jednoho ředitele a dva důstojníky, zákony Delaware toto omezení nemají. Všechny funkce může zastávat jedna osoba, která může být jediným akcionářem. Osoba, která nemusí být americkým občanem nebo rezidentem, může také anonymně pracovat pouze s obchodním zástupcem, jehož prostřednictvím je společnost registrována.

Případ TransPerfect

Podle § 226 Delaware General Corporation Law (DGCL) Court of Chancery smí jmenovat správce nebo správce pro korporaci, pokud jsou její akcionáři nebo ředitelé rozděleni a zablokování je pro společnost škodlivé. V srpnu 2015 vedoucí Delaware Chancery , kancléř Andre Bouchard zaměstnal 226 písm. A) DGCL, aby nařídil aukci akcií společnosti, která nebyla ve finanční tísni ani jí nehrozila insolvence, protože její spoluvlastníci nemohl vycházet Nucený prodej TransPerfect je vůbec poprvé, kdy byla společnost, která nesplnila kritéria pro nucenou správu a nařízený prodej podle zákona Delaware, nucena rozpustit a udělit jednomu členovi představenstva, který chtěl vystoupit, kontrolní prémii .

Podle zákona není Chancery povinna nebo dokonce pověřena poskytnout ubytování jakékoli straně, aby prodala svůj zájem. Jedinou starostí soudu v Delaware je zajistit, aby společnost fungovala dobře a aby nebyla poškozována. V tomto ohledu se případ TransPerfect může zdát v rozporu s mandátem soudu. Kancléř se rozhodl pověřit prodej společnosti, protože oba ředitelé byli uzavřeni ve sporu, kvůli kterému nemohli mezi sebou vyjednávat. Problémem však je, že při tom se zdá, že Chancery a kancléř hledají nespravedlivý podíl pro jednoho z partnerů, kteří chtěli odejít, a požádali o nabídku k odchodu, což nutí partnera, který by raději zůstal a působil firma také opustit. Soud citoval čestná prohlášení zaměstnanců potvrzující závazek jedné strany vůči druhé.

27. dubna 2016 kancléř Bouchard, místo aby pečetil své rozhodnutí, řekl stranám, aby si vzaly více času a dospěly k řešení mimo soudní síň. Jedna strana poté učinila druhou veřejnou nabídku ve výši 300 milionů dolarů.

Daňové výhody a zátěže

Delaware neúčtuje žádnou daň z příjmu korporacím, které nepůsobí ve státě, takže využití dalších výhod společnosti Delaware nevede ke zdanění. Ve stejné době má Delaware obzvláště agresivní daň na banky, které se nacházejí ve státě. Stát je však obecně vnímán jako pozitivní místo pro účely daně z příjmu právnických osob, protože příznivé zákony o založení společnosti umožňují společnostem minimalizovat výdaje podniků (dosažené prostřednictvím legální standardizace firemních právních procesů), což vytváří jádro v Delaware s provozujícími společnostmi často v jiných státy.

Kromě toho společnost Delaware využila své postavení státu zřízení ke generování příjmů ze svých opuštěných a nevyzvednutých majetkových zákonů. Podle precedentu Nejvyššího soudu USA si stav registrace ponechá veškerý opuštěný a nevyzvednutý majetek , jako jsou bezhotovostní šeky a nevyplacené dárkové poukázky, pokud společnost nemá informace o poloze vlastníka nemovitosti.

Stát však může vybírat franšízovou daň z korporací v ní zahrnutých. Franšízové ​​daně v Delaware jsou ve skutečnosti mnohem vyšší než ve většině ostatních států, které obvykle účtují jen málo nebo vůbec nic nad rámec daní z příjmu právnických osob z části podnikání korporace v tomto státě. Franšízové ​​daně Delaware dodávají zhruba pětinu státních příjmů.

V únoru 2013 publikoval The Economist článek o jurisdikcích přátelských k daňovým povinnostem, v němž komentoval, že Delaware stál za „Dolary a eura vypraná a umytá za rozumné náklady“. Jeffrey W. Bullock , státní tajemník Delaware, trvá na tom, že stát dosáhl správné rovnováhy mezi omezením kriminality a „úctou k milionům legitimních podnikatelů, kteří mají prospěch“ z bezproblémového začlenění.

Dodatky z roku 2013

Dne 30. června 2013 guvernér Delaware Jack Markell podepsal změny zákona k zákonu o obecné korporaci Delaware, které ovlivňují několik ustanovení současného zákona a mohly by podstatně ovlivnit proces, kterým dochází k fúzi veřejných společností. Nová legislativa vstoupila v platnost 1. srpna 2013, s výjimkou ratifikace vadných změn korporátních zákonů, která vstoupila v platnost v roce 2014.

Zákon o cenných papírech

V roce 2020 Nejvyšší soud v Delaware potvrdil ustanovení umožňující společnostem požadovat ve svých osvědčeních o založení všechny zákony o cenných papírech z roku 1933, které mají být podány u federálního soudu.

DGCL 203 je známý zejména jako zákon o převzetí .

Viz také

Poznámky

externí odkazy