Kabushiki gaisha -Kabushiki gaisha

Kabushiki gaisha ( japonský :株式会社, výrazné  [kabɯɕi̥ki ɡaꜜiɕa] ; doslova "akciová společnost") nebo Kabushiki Kaisha , obyčejně zkrátil KK , je typ společnosti (会社, Kaisha ) definované podle zákona společnostech Japonska . Termín je často překládán jako „akciová společnost“, „ akciová společnost “ nebo „akciová společnost“. Podobně jako slovo anime odkazuje na veškerou animaci v japonském použití, ale když se používá mimo Japonsko, odkazuje se konkrétně na japonskou animaci, termín kabushiki gaisha v Japonsku označuje jakékoli akciové společnosti bez ohledu na zemi původu nebo začlenění, nicméně mimo Japonsko, termín se vztahuje konkrétně na akciové společnosti se sídlem v Japonsku.

Použití v jazyce

V angličtině se obvykle používá kabushiki kaisha , ale původní japonská výslovnost je kabushiki gaisha kvůli rendaku .

Kabushiki kaisha musí ve svém názvu obsahovat „株式会社“ (čl. 6 odst. 2 zákona o společnostech). V názvu společnosti lze „株式会社“ použít jako předponu (např.株式会社 電 通 Kabushiki gaisha Dentsū , která se nazývá „ mae-kabu “) nebo jako příponu (např.ト ヨ タ 自動 車 株式会社 Toyota Jidōsha Kabushiki gaisha , což je „ ato-kabu “).

Mnoho japonských společností překládá frázi „株式会社“ ve svém názvu jako „Company, Limited“ - toto je velmi často zkráceno jako „Co., Ltd.“ - ale jiné používají více amerikanizované překlady „Corporation“ nebo „Incorporated“. Texty v Anglii často odkazují na kabushiki gaisha jako na „ akciové společnosti “. I když se to blíží doslovnému překladu výrazu, tyto dva nejsou stejné. Japonská vláda kdysi schválila „obchodní korporaci“ jako oficiální překlad, ale nyní používá doslovnější překlad „akciová společnost“.

Japonci často zkracují „株式会社“ v názvu společnosti na značení (včetně bočních stran jejich vozidel) nav závorkách, například „ ABC㈱ “. Úplný, formální název by pak byl „ ABC 株式会社“.株式会社je také spojen do jednoho znaku Unicode v kódovém bodě U+337F (㍿).

Dějiny

První kabushiki gaisha byla banka Dai-ichi , založená v roce 1873.

Pravidla týkající se kabushiki gaisha byla stanovena v obchodním zákoníku Japonska a původně vycházela ze zákonů upravujících německý Aktiengesellschaft (což také znamená akciovou společnost). Během spojenecké okupace Japonska vedené Spojenými státy po druhé světové válce však okupační úřady zavedly revize obchodního zákoníku na základě zákona o Illinois Business Corporation z roku 1933, což kabushiki gaisha přineslo mnoho rysů amerických korporací , a přesněji řečeno , Korporace Illinois.

Postupem času se japonské a americké korporátní právo rozcházelo a KK předpokládala mnoho charakteristik, které se v amerických korporacích nenacházejí. Například KK nemohla odkoupit vlastní akcie (omezení zrušené novelou obchodního zákoníku v roce 2001), vydávat akcie za cenu nižší než 50 000 ¥ za akcii (účinnost 1982) nebo provozovat se splaceným kapitálem méně než 10 milionů ¥ (efektivní 1991-2005).

29. června 2005 schválil japonský sněm nový zákon o společnostech (会 社 法, kaisha-hō ) , který nabyl účinnosti 1. května 2006.

Formace

Kabushiki gaisha může být zahájena s kapitálem tak nízké, jak ¥ 1, takže celkové náklady na zapracování KK přibližně ¥ 240,000 (asi US $ 2,500) u daní a notářské ověření poplatků. Podle starého obchodního zákoníku požadovala KK počáteční kapitál ve výši 10 milionů ¥ (asi 105 000 USD); později byl zaveden nižší kapitálový požadavek, ale společnostem s aktivy pod 3 miliony ¥ bylo zakázáno vydávat dividendy a společnosti byly povinny do pěti let od vzniku zvýšit svůj kapitál na 10 milionů ¥.

Hlavní kroky při zakládání jsou následující:

  1. Příprava a notářský zápis stanov
  2. Příjem kapitálu , buď přímo, nebo prostřednictvím nabídky

Začlenění KK provádí jeden nebo více inkorporátorů (発 起 人, hokkinin , někdy také označovaný jako „promotory“) . Ačkoli bylo v 80. letech požadováno sedm zakladatelů, KK nyní potřebuje pouze jednoho zakladatele, kterým může být jednotlivec nebo korporace. Pokud existuje více zakladatelů, musí před začleněním společnosti podepsat partnerskou smlouvu.

  1. Hodnota nebo minimální částka aktiv přijatých výměnou za počáteční vydání akcií
  2. Jméno a adresa zakladatele (zakladatelů)

Prohlášení o účelu vyžaduje určité specializované znalosti, protože Japonsko se řídí doktrínou ultra vires a nedovoluje KK jednat nad rámec svých účelů. Často se najímají soudní nebo správní zmocněnci, aby vypracovali účely nové společnosti.

Kromě toho musí stanovy případně obsahovat následující:

  1. Jakákoli nepeněžní aktiva vložená do společnosti jako kapitál, jméno přispěvatele a počet akcií vydaných pro tato aktiva
  2. Jakákoli aktiva slíbená ke koupi po začlenění společnosti a názvu poskytovatele
  3. Jakákoli kompenzace, která má být vyplacena zakladateli (zakladatelům)
  4. Nestandardní náklady na založení, které ponese společnost

Mohou být zahrnuty i další záležitosti, například omezení počtu ředitelů a auditorů. Kodex společnosti umožňuje, aby byla KK vytvořena jako „akciová společnost, která není veřejnou společností“ (公開 会 社 で な い 株式会社, kōkai gaisha denai kabushiki gaisha ) nebo (takzvaná) „blízká společnost“ (非公 開会 社hi-kōkai gaisha ) , v takovém případě musí společnost (např. její představenstvo nebo valná hromada, jak je stanoveno ve stanovách) schválit jakýkoli převod akcií mezi akcionáři; toto označení musí být uvedeno ve stanovách.

Články musí být zapečetěny zakladatelem (zakladateli) a notářsky ověřeny notářem občanského práva a poté podány u úřadu pro právní záležitosti v jurisdikci, kde bude mít společnost své ústředí.

Příjem kapitálu

Při přímém začlenění obdrží každý zakladatel stanovené množství akcií, jak je uvedeno ve stanovách. Každý zakladatel pak musí okamžitě splatit svůj podíl na počátečním kapitálu společnosti, a pokud ve stanovách nebyli určeni žádní ředitelé, setkat se, aby určili počáteční ředitele a další úředníky.

Druhou metodou je „začlenění nabídkou“, kdy se každý zakladatel stane upisovatelem určitého počtu akcií (nejméně po jedné) a ostatní akcie jsou nabízeny jiným investorům. Stejně jako v případě přímého začlenění musí zakladatelé poté uspořádat organizační schůzku, aby jmenovali počáteční ředitele a další úředníky. Každá osoba, která chce získat akcie, musí podat žádost zakladateli a poté provést platbu za své akcie do data uvedeného zakladatelem (zakladateli).

Kapitál musí být přijat na komerční bankovní účet určený zakladatelem (zakladateli) a banka musí poskytnout potvrzení, že platba byla provedena. Jakmile byl kapitál přijat a certifikován, může být zapsáno v obchodním rejstříku.

Struktura

Představenstvo

Podle současných zákonů musí mít KK správní radu (取締 役 会, torishimariyaku kai ) sestávající alespoň ze tří jednotlivců. Funkční období ředitelů je dva roky a auditoři čtyři roky.

Malé společnosti mohou existovat pouze s jedním nebo dvěma řediteli, bez statutárního funkčního období a bez správní rady (取締 役 会 非 設置 会 社, torishimariyaku kai hisetchigaisha ) . V takových společnostech se rozhoduje prostřednictvím setkání akcionářů a rozhodovací pravomoc ředitelů je relativně omezená. Jakmile je jmenován třetí ředitel, musí tyto společnosti sestavit správní radu.

Alespoň jeden ředitel je určen jako zástupce ředitele (代表 取締 役, daihyō torishimariyaku ) , je držitelem pečeti společnosti a je zmocněn zastupovat společnost v transakcích. Zástupce ředitele se musí každé tři měsíce „hlásit“ představenstvu; přesný význam tohoto zákonného ustanovení je nejasný, ale někteří právníci jej vykládají tak, že rada se musí scházet každé tři měsíce. V roce 2015 byl změněn požadavek, aby alespoň jeden ředitel a jeden zástupce ředitele měli bydliště v Japonsku. Není nutné mít rezidentního zástupce, i když to může být pohodlné.

Ředitelé jsou zmocněnci ( zástupci ) akcionářů a zástupce ředitele je povinností představenstva. Jakékoli jednání mimo tyto mandáty je považováno za porušení povinné povinnosti.

Auditování a podávání zpráv

Každá KK s více řediteli musí mít alespoň jednoho statutárního auditora (監 査 役, kansayaku ) . Statutární auditoři podávají zprávy akcionářům a jsou oprávněni požadovat finanční a provozní zprávy od ředitelů.

KK s kapitálem nad 500 mil. ¥, závazky nad 2 mld. ¥ a/nebo veřejně obchodovatelné cenné papíry musí mít tři statutární auditory a také musí mít roční audit prováděný externím CPA . Veřejné KK musí také podávat zprávy o právu cenných papírů ministerstvu financí.

Podle nového zákona o společnosti mohou mít veřejné a jiné neuzavřené KK statutární auditor nebo nominační výbor (指名 委員会, shimei iinkai ) , kontrolní výbor (監 査 委員会, kansa iinkai ) a kompenzační výbor (報酬 委員会( hōshū iinkai ) struktura podobná struktuře amerických veřejných korporací.

Blízké KK mohou mít také jedinou osobu, která slouží jako ředitel a statutární auditor, bez ohledu na kapitál nebo závazky.

Statutárním auditorem může být jakákoli osoba, která není zaměstnancem ani ředitelem společnosti. V praxi je pozice často obsazena velmi vedoucím zaměstnancem blízkým důchodu nebo externím zmocněncem nebo účetní.

Důstojníci

Japonské právo neurčuje žádné pozice korporátních důstojníků. Většina japonských kabushiki gaisha nemá „důstojníky“ sama o sobě , ale jsou přímo řízena řediteli, z nichž jeden má obecně titul prezidenta (社長, shachō ) . Japonskou obdobou viceprezidenta společnosti je vedoucí oddělení (部長, buchō ) . V systému celoživotního zaměstnávání ředitelé a vedoucí oddělení tradičně začínají svou kariéru jako linioví zaměstnanci společnosti a postupem času se propracovávají do hierarchie řízení. To není případ většiny zahraničních společností v Japonsku a některé původní společnosti také v posledních letech od tohoto systému upustily ve prospěch podpory více laterálního pohybu v managementu.

Vedoucí pracovníci často mají právní titul shihainin , což z nich činí kromě názvu pro běžné použití oprávněné zástupce společnosti v konkrétním místě podnikání.

Další právní otázky

Zdanění

Kabushiki gaisha podléhají dvojímu zdanění zisků a dividend, stejně jako korporace ve většině zemí. Na rozdíl od mnoha jiných zemí však Japonsko také vybírá dvojí daně na blízké korporace ( yugen gaisha a gōdō gaisha ). To činí z daní menší problém při rozhodování o struktuře podnikání v Japonsku. Jelikož všechny veřejně obchodované společnosti dodržují strukturu KK, menší podniky se často rozhodnou začlenit jako KK, aby vypadaly prestižněji.

Kromě daní z příjmu musí KK platit také registrační daně národní vládě a mohou podléhat místním daním.

Derivační soudní spory

Statutární auditor je obecně oprávněn podávat žaloby proti ředitelům jménem společnosti.

Historicky byly derivátové žaloby akcionářů v Japonsku vzácné. Od poválečné amerikanizace obchodního zákoníku bylo akcionářům dovoleno žalovat jménem společnosti; tato moc však byla silně omezena povahou soudních nákladů v Japonsku. Protože náklady na podání občanskoprávní žaloby jsou úměrné výši uplatňované náhrady škody, měli akcionáři jen zřídka motivaci žalovat jménem společnosti.

V roce 1993 byl změněn obchodní zákoník, aby se snížil poplatek za podání pro všechny žaloby na deriváty akcionářů na 8 200 ¥ za nárok. To vedlo k nárůstu počtu derivátových žalob projednávaných japonskými soudy z 31 nevyřízených případů v roce 1992 na 286 v roce 1999 a k řadě velmi významných akcí akcionářů, jako jsou žaloby proti Daiwa Bank a Nomura Securities

Viz také

Poznámky pod čarou

externí odkazy