Výkup managementu - Management buyout

Buyout řízení ( MBO ) je forma akvizice, v němž stávající vedoucí společnost v získávat velké části, nebo celého podniku, ať už od mateřské společnosti nebo zákazu umělého osobu (y). Management -, a / nebo spekulativní výkup stal poznamenal jevy 1980 podnikovou ekonomiku. Tyto takzvané MBO pocházejí z USA, šíří se nejprve do Velké Británie a poté do zbytku Evropy. Odvětví rizikového kapitálu hraje klíčovou roli ve vývoji odkupů v Evropě, zejména při menších obchodech ve Velké Británii, Nizozemsku a Francii.

Přehled

Odkupy managementu jsou ve všech hlavních právních aspektech podobné jakýmkoli jiným akvizicím společnosti. Zvláštní povaha MBO spočívá v pozici kupujících jako manažerů společnosti a praktických důsledcích, které z toho vyplývají. Zejména proces due diligence bude pravděpodobně omezený, protože kupující již mají úplné znalosti o společnosti, kterou mají k dispozici. Je také nepravděpodobné, že by prodávající poskytl managementu kromě těch nejzákladnějších záruk , na základě toho, že vedení ví o společnosti více než prodejci, a proto by prodejci neměli ručit za stav společnosti.

Některé obavy z odkupů managementu spočívají v tom, že asymetrické informace, které má management k dispozici, jim mohou nabídnout nefér výhodu oproti současným vlastníkům. Blížící se možnost MBO může vést k problémům ředitele, agenta , morálnímu hazardu a možná dokonce i k jemné manipulaci s cenou akcií před prodejem prostřednictvím zveřejňování nepříznivých informací, včetně zrychleného a agresivního rozpoznávání ztrát, veřejného spouštění diskutabilních projektů a nepříjemná překvapení z výdělku. Díky těmto problémům je obnova ze strany akcionářů, kteří podají žalobu na MBO, pravděpodobnější než výzvy jiných druhů fúzí a akvizic . Tyto obavy týkající se správy a řízení společnosti samozřejmě také existují vždy, když je současné vyšší vedení schopno osobně těžit z prodeje své společnosti nebo jejího majetku. To by zahrnovalo například velké odměny za rozloučení pro generální ředitele po převzetí nebo odkoupení managementu.

Protože oceňování podniků je často vystaveno značné nejistotě a nejednoznačnosti a protože může být silně ovlivněno asymetrickými nebo důvěrnými informacemi, někteří zpochybňují platnost MBO a považují je za potenciální formu obchodování zasvěcených osob .

Pouhá možnost MBO nebo podstatného bonusu za rozloučení při prodeji může vytvořit zvrácené pobídky, které mohou snížit účinnost širokého spektra firem - i když zůstávají veřejnými společnostmi. To představuje podstatnou potenciální negativní externalitu . Manažeři cílové společnosti mohou občas také založit holdingovou společnost za účelem nákupu akcií cílové společnosti.

Účel

Výkupy managementu provádějí manažerské týmy, protože chtějí získat finanční odměnu za budoucí rozvoj společnosti příměji, než by to dělali pouze jako zaměstnanci. Odkoupení managementu může být pro prodejce také atraktivní, protože může být zajištěno, že budoucí samostatná společnost bude mít specializovaný manažerský tým, což poskytne podstatnou ochranu před selháním a tím i negativním tiskem. Navíc v případě, že je odkup správy podporován fondem soukromého kapitálu (viz níže), bude soukromý kapitál, vzhledem k tomu, že existuje specializovaný manažerský tým, pravděpodobně platit atraktivní cenu za aktivum.

Financování

Financování dluhu

Vedení společnosti obvykle nebude mít k dispozici peníze na přímý nákup společnosti. Nejprve by se pokusili půjčit si od banky za předpokladu, že by banka byla ochotna přijmout riziko . Odkupy managementu jsou často považovány za příliš riskantní pro banku na financování nákupu prostřednictvím úvěru. Manažerské týmy jsou obvykle požádány, aby investovaly část kapitálu, která je pro ně osobně významná, v závislosti na tom, jak zdroj financování/banky určí osobní bohatství manažerského týmu. Banka poté společnosti půjčí zbývající část částky vyplacené majiteli. Společnosti, které proaktivně nakupují agresivní zdroje financování, by se měly kvalifikovat pro celkové dluhové financování nejméně čtyřnásobného (4x) peněžního toku .

Soukromé kapitálové financování

Pokud banka není ochotna půjčovat, vedení obvykle vyhledá investory private equity, kteří budou financovat většinu odkupů. Tímto způsobem je financován vysoký podíl odkupů managementu. Soukromí kapitáloví investoři budou investovat peníze výměnou za podíl akcií společnosti, ačkoli mohou také poskytnout půjčku managementu. Přesné finanční strukturování bude záviset na přání podporovatele vyrovnat riziko s jeho návratností, přičemž dluh bude méně rizikový, ale méně výnosný než kapitálové investice.

Ačkoli vedení nemusí mít prostředky na koupi společnosti, soukromé kapitálové domy budou vyžadovat, aby každý z manažerů provedl tak velkou investici, jakou si může dovolit, aby zajistil, že management bude uzamčen drtivým zájmem o úspěch společnost. Je běžné, že vedení své domy znovu zastavuje, aby získalo malé procento společnosti.

Podporovatelé soukromého kapitálu pravděpodobně budou mít vedení poněkud odlišné cíle. Obecně se snaží maximalizovat návratnost a odejít po 3–5 letech, přičemž minimalizují riziko pro sebe, zatímco vedení se zřídka dívá nad rámec své kariéry ve společnosti a zaujme dlouhodobý pohled.

I když se některé cíle shodují - zejména primární cíl ziskovosti - může dojít k určitému napětí. Podpůrci vždy uloží vedení stejné záruky ve vztahu ke společnosti, které prodejci vedení odmítli poskytnout. Tato „ mezera v záruce “ znamená, že vedení ponese veškeré riziko jakýchkoli závad ve společnosti, které ovlivňují její hodnotu.

Jako podmínku své investice podporovatelé také uloží vedení řadu podmínek týkajících se způsobu, jakým je společnost vedena. Účelem je zajistit, aby vedení vedlo společnost způsobem, který maximalizuje návratnost během doby investice podporovatelů, zatímco vedení možná doufalo, že vybuduje společnost pro dlouhodobé zisky. Ačkoli tyto dva cíle nejsou vždy neslučitelné, vedení se může cítit omezeno.

Evropský odkupní trh dosáhl v roce 2008 hodnoty 43,9 miliardy EUR, což představuje 60% pokles oproti 108,2 miliardám EUR v roce 2007. Na této úrovni byl výkupní trh naposledy v roce 2001, kdy dosáhl pouhých 34 miliard EUR.

Financování prodejcem

Za určitých okolností může být možné, aby se vedení a původní vlastník společnosti dohodli na dohodě, kdy prodávající financuje odkup. Cena zaplacená v době prodeje bude nominální, přičemž skutečná cena bude v následujících letech vyplácena ze zisků společnosti. Doba splatnosti je obvykle 3–7 let.

To představuje nevýhodu pro prodávající stranu, která musí čekat, až přijme své peníze poté, co ztratí kontrolu nad společností. Pokud je použit výdělek, závisí také na tom, jak se vrácené zisky po akvizici výrazně zvýší, aby dohoda představovala zisk pro prodávajícího ve srovnání se situací před prodejem. To se obvykle stane pouze za velmi zvláštních okolností. Optimální strukturou by bylo přeměnit výdělek na smluvně odloženou protihodnotu, která má pro prodávající přesvědčivé výhody, protože zákonně stanoví celkovou budoucí částku, která jim byla vyplacena. Platí se jako čtvrtletní anuita a poté musí prodávající zajistit anuitu uzavřením záruky ručení za odloženou protihodnotu od nezávislé ručitelské instituce. Přímým příjemcem ručení je prodávající a v případě, že by se prodaná firma po svém prodeji dostala do platební neschopnosti, s případnými neuhrazenými odloženými platbami splatnými prodávajícímu, ručitel zaplatí peníze prodejci jménem kupujícího.

Prodejce souhlasí s financováním prodejce z daňových důvodů, protože protiplnění bude klasifikováno spíše jako kapitálový zisk než jako příjem. Může také získat další výhody, například vyšší celkovou kupní cenu, než jakou by získal běžný nákup.

Výhodou pro management je, že se nemusí zapojovat do private equity nebo banky a po zaplacení protiplnění jim bude společnost ponechána pod kontrolou.

Příklady

Klasickým příkladem MBO byla společnost Springfield Remanufacturing Corporation , bývalý závod ve Springfieldu ve státě Missouri ve vlastnictví společnosti Navistar (v té době International Harvester ), kterému hrozilo uzavření nebo prodej externím stranám, dokud si jeho manažeři nepořídili společnost.

Ve Velké Británii byl New Look předmětem odkupu managementu v roce 2004 Tomem Singhem , zakladatelem společnosti, který ji v roce 1998 uvolnil. Stáli za ním private equity domy Apax a Permira , které nyní vlastní 60% společnosti . Dřívější příklad ve Velké Británii byl odkup správy Virgin Interactive od Viacomu, který vedl Mark Dyne.

Virgin Group prošla několika odkupy řízení v uplynulých letech. 17. září 2007 Richard Branson oznámil, že britská paže Virgin Megastores měla být prodána jako součást výkupu managementu a od listopadu 2007 bude známá pod novým jménem Zavvi . 24. září 2008, další část skupiny Virgin, Virgin Comics prošla výkupem managementu a změnila svůj název na Liquid Comics . Ve Velké Británii prošel Virgin Radio podobným procesem a stal se Absolute Radio .

V Austrálii byla další skupina obchodů s hudbou a zábavou předmětem odkupu managementu v září 2009, kdy majitel a zakladatel Sanity Brett Blundy prodal zábavní divizi BB Retail Capital (včetně Sanity a australských franšíz Virgin Entertainment a HMV ) na vedoucího společnosti společnosti Ray Itaoui. Bylo to za nezveřejněnou částku, takže ze Sanity Entertainment se stala soukromá společnost sama o sobě.

Hitman je stealth série videohry vyvinuté podle dánské společnosti IO Interactive , který byl již dříve publikované Eidos Interactive a Square Enix . IO Interactive zůstala dceřinou společností Square Enix až do roku 2017, kdy Square Enix začala hledat prodejce pro studio, IO Interactivev červnu 2017dokončila odkup managementu, opětovné získání nezávislého postavení a zachování práv pro Hitman .

Viz také

Reference

externí odkazy