Dohoda o mlčenlivosti - Non-disclosure agreement

Mnoho bankovních institucí udržuje soukromí klientů prostřednictvím dohod o důvěrnosti. Některé, podobné právu zástupce - klient , nabízejí oprávnění bankéř - klient .

Dohoda mlčenlivosti ( NDA ), také známý jako dohodu o zachování důvěrnosti ( CA ), důvěrné dohody odhalení ( CDA ), proprietární dohoda informace ( PIA ), smlouva o utajení ( SA ), nebo non-znevažování dohody , je právní smlouva nebo část smlouvy mezi alespoň dvěma stranami, která nastiňuje důvěrný materiál, znalosti nebo informace, které si strany přejí pro určité účely navzájem sdílet, ale chtějí omezit přístup. Důvěrnosti mezi lékařem a pacientem (lékař-pacient privilegium), právník-client privilegium , kněz kajícník privilegium a důvěrnosti mezi bankou a klientem smlouvy jsou příklady NDAS, které často nejsou zakotveny v písemné smlouvě mezi stranami.

Jedná se o smlouvu, jejímž prostřednictvím se strany zavazují nezveřejňovat žádné informace, na které se dohoda vztahuje. NDA vytváří mezi stranami důvěrný vztah, obvykle k ochraně jakéhokoli typu důvěrných a chráněných informací nebo obchodního tajemství . NDA jako takový chrání neveřejné obchodní informace. Stejně jako všechny smlouvy je nelze vymáhat, pokud jsou smluvní činnosti nezákonné . NDA se běžně podepisují, když dvě společnosti, jednotlivci nebo jiné subjekty (například partnerství, společnosti atd.) Zvažují podnikání a potřebují porozumět procesům používaným v podnikání druhé strany za účelem vyhodnocení potenciálního obchodního vztahu. NDA mohou být „vzájemné“, což znamená, že obě strany mají omezené používání poskytovaných materiálů, nebo mohou omezit používání materiálu jednou stranou. Od zaměstnance lze požadovat, aby podepsal smlouvu NDA nebo dohodu podobnou NDA se zaměstnavatelem, která chrání obchodní tajemství. Některé pracovní smlouvy ve skutečnosti obsahují klauzuli omezující používání zaměstnanců a šíření důvěrných informací vlastněných společností. V právních sporech řešených smírem strany často podepisují dohodu o důvěrnosti vztahující se k podmínkám urovnání. Příklady této smlouvy jsou Dohoda o ochranných známkách Dolby s Dolby Laboratories , Dohoda Windows Insider a Halo CFP (Community Feedback Program) se společností Microsoft .

V některých případech mohou být zaměstnanci, kteří byli propuštěni na základě jejich stížností na nepřijatelné praktiky ( informátoři ) nebo diskriminace a obtěžování sebe sama, vyplacena náhrada podle toho, že jim NDA zakáže zveřejňovat stížnosti na události. Takové podmínky v NDA nemusí být vymahatelné zákonem, i když mohou bývalého zaměstnance zastrašit do ticha.

Obecné typy

Dohoda o mlčenlivosti (NDA) může být klasifikována jako jednostranná, dvoustranná nebo mnohostranná:

Jednostranný

Jednostranný NDA (někdy označovaný jako jednosměrný NDA) zahrnuje dvě strany, kde pouze jedna strana (tj. Strana, která informace zveřejnila) předpokládá zpřístupnění určitých informací druhé straně (tj. Přijímající straně) a požaduje, aby byly informace chráněny z dalšího zpřístupnění z nějakého důvodu (např. zachování utajení nezbytného pro splnění patentových zákonů nebo právní ochrany obchodního tajemství, omezení zveřejnění informací před vydáním tiskové zprávy pro zásadní oznámení nebo jednoduše zajištění toho, že přijímající strana nepoužívá nebo zveřejnit informace bez náhrady za zveřejňující stranu).

Bilaterální

Dvoustranná NDA (někdy označovaná jako vzájemná NDA nebo obousměrná NDA) zahrnuje dvě strany, kde obě strany očekávají vzájemné sdělování informací, které má v úmyslu chránit před dalším zveřejněním. Tento typ NDA je běžný pro podniky zvažující nějaký druh společného podniku nebo fúze.

Když je některým stranám předložen jednostranný NDA, mohou trvat na dvoustranném NDA, přestože předpokládají, že pouze jedna ze stran zveřejní informace podle NDA. Tento přístup má motivovat navrhovatele k tomu, aby ustanovení v NDA byla „spravedlivější a vyváženější“ zavedením možnosti, že by se přijímající strana mohla později stát stranou s odhalením nebo naopak, což není zcela neobvyklý případ.

Mnohostranný

Mnohostranný NDA zahrnuje tři nebo více stran, kde alespoň jedna ze stran předpokládá zpřístupnění informací ostatním stranám a požaduje, aby byly informace chráněny před dalším zveřejněním. Tento typ NDA eliminuje potřebu samostatných jednostranných nebo dvoustranných NDA mezi pouze dvěma stranami. Například jedna vícestranná NDA uzavřená třemi stranami, z nichž každá má v úmyslu sdělit informace dalším dvěma stranám, by mohla být použita namísto tří samostatných dvoustranných NDA mezi první a druhou stranou, druhou a třetí stranou a třetí a první stranou.

Mnohostranná NDA může být výhodná, protože zúčastněné strany přezkoumávají, provádějí a implementují pouze jednu dohodu. Tuto výhodu však lze kompenzovat složitějšími jednáními, která mohou být požadována pro zúčastněné strany k dosažení jednomyslného konsensu o mnohostranné dohodě.

Obsah

Dohoda o nezveřejnění může chránit jakýkoli typ informací, které nejsou obecně známy. Dohody o nezveřejnění však mohou také obsahovat klauzule, které budou chránit osobu přijímající informace, takže pokud by informace získala legálně prostřednictvím jiných zdrojů, nebyla by povinna tyto informace tajit. Jinými slovy, dohoda o nezveřejnění obvykle vyžaduje, aby přijímající strana zachovala důvěrnost informací, pouze pokud byly tyto informace poskytnuty přímo stranou, která je zveřejnila. Někdy je však snazší přimět přijímající stranu k podpisu jednoduché dohody, která je kratší, méně složitá a neobsahuje bezpečnostní ustanovení chránící příjemce.

K některým běžným problémům řešeným v NDA patří:

  • nastínění stran dohody;
  • definice toho, co je důvěrné, tj. informací, které mají být považovány za důvěrné. Moderní NDA budou typicky zahrnovat seznam typů předmětů, na které se vztahuje, včetně nepublikovaných patentových přihlášek , know-how, schémat, finančních informací, verbálních prohlášení, seznamů zákazníků, seznamů prodejců, obchodních postupů/strategií atd .;
  • doba zveřejnění - informace nezveřejněné během období zpřístupnění (např. jeden rok po datu NDA) nejsou považovány za důvěrné;
  • výjimky z toho, co musí být utajeno. Omezení týkající se zveřejnění nebo použití důvěrných údajů budou obvykle neplatná, pokud
    • příjemce měl předchozí znalosti o materiálech;
    • příjemce získal následné znalosti materiálů z jiného zdroje;
    • materiály jsou obecně dostupné veřejnosti; nebo
    • materiály podléhají předvolání -ačkoli mnoho odborníků považuje tuto skutečnost za kategorii přípustného zveřejnění, nikoli za kategorické vyloučení důvěrnosti (protože ustanovení o utajení nařízená soudem mohou platit i v případě předvolání). V každém případě by předvolání pravděpodobněji přepsalo smlouvu jakéhokoli druhu;
  • ustanovení omezující přenos dat v rozporu se zákony upravujícími kontrolu vývozu a národní bezpečnost ;
  • termín a podmínky (v letech) důvěrnosti, tj. časové období důvěrnosti;
  • termín (v letech) je dohoda závazná;
  • povolení získat předběžnou soudní pomoc ex-partte ;
  • popis akcí, které je třeba provést s důvěrnými materiály po ukončení dohody;
  • povinnosti příjemce týkající se důvěrných informací, obvykle včetně některé verze povinností:
    • používat informace pouze pro vyjmenované účely;
    • zpřístupnit je pouze osobám, které potřebují znát informace pro tyto účely;
    • vyvinout přiměřené úsilí (ne méně než přiměřené úsilí), aby byly informace v bezpečí. Rozumné úsilí je často definováno jako standard péče o důvěrné informace, který není o nic méně přísný než ten, který příjemce používá k zabezpečení vlastních podobných informací; a
    • zajistit, aby kdokoli, komu jsou informace sděleny, dále dodržoval závazky omezující používání, omezující zveřejňování a zajišťující bezpečnost přinejmenším stejně ochrannou jako dohoda; a
  • typy přípustného zpřístupnění - například ty, které vyžaduje zákon nebo soudní příkaz (mnoho vnitrostátních regulačních orgánů požaduje, aby přijímající strana poskytla oznamující straně okamžité oznámení o veškerých snahách o získání takového zveřejnění a případně aby spolupracovala s jakýmkoli pokusem strany poskytující informace domáhat se soudního řízení ochrana příslušných důvěrných informací).
  • právo a jurisdikce upravující strany. Strany si mohou zvolit výlučnou jurisdikci soudu země .

Austrálie

Listiny o důvěrnosti a věrnosti (označované také jako listiny o důvěrnosti nebo listiny o důvěrnosti) se v Austrálii běžně používají . Tyto dokumenty obecně slouží ke stejnému účelu a obsahují ustanovení podobná dohodám o nezveřejnění (NDA) používaným jinde. Tyto dokumenty jsou však právně považovány za listiny a jsou tak na rozdíl od smluv závazné bez ohledu na to .

Kalifornie

V Kalifornii (a některých dalších státech USA ) existují určité zvláštní okolnosti týkající se dohod o nezveřejnění a doložek o nesoutěžení . Kalifornské soudy a zákonodárné sbory naznačily, že obecně oceňují mobilitu a podnikání zaměstnanců více než ochranářskou doktrínu.

Indie

Používání NDA je v Indii na vzestupu a řídí se indickým smluvním zákonem z roku 1872 . Využití NDA je klíčové v mnoha případech, například pro zapojení zaměstnanců, kteří vyvíjejí patentovatelnou technologii, pokud má zaměstnavatel v úmyslu požádat o patent. Dohody o nezveřejnění se staly velmi důležitými ve světle narůstajícího outsourcingového průmyslu Indie. V Indii musí být NDA opatřen razítkem, aby to byl platný vymahatelný dokument.

Spojené království

V Británii , kromě použití k ochraně obchodního tajemství, jsou NDA často používány jako podmínka finančního vyrovnání ve snaze umlčet oznamovatele, aby zveřejnili přestupky svých bývalých zaměstnavatelů. Existuje zákon, který umožňuje chráněné zveřejnění navzdory NDA, ačkoli zaměstnavatelé někdy navzdory tomu zastraší bývalého zaměstnance do ticha.

Viz také

Reference

externí odkazy