Zpětné převzetí - Reverse takeover

Reverzní převzetí ( RTO ), reverzní fúze , nebo zvrátit IPO je pořízení soukromé společnosti by stávající veřejné obchodní společnosti , aby se soukromé společnosti mohou obejít zdlouhavý a složitý proces jít veřejnost. Někdy naopak veřejnou společnost koupí soukromá společnost prostřednictvím výměny aktiv a emise akcií. Transakce obvykle vyžaduje reorganizaci kapitalizace nabyvající společnosti.

Proces

Při zpětném převzetí si akcionáři soukromé společnosti koupí kontrolu nad veřejnou skořepinovou společností / SPAC a poté ji sloučí se soukromou společností. Veřejně obchodovaná společnost se nazývá „skořápka“, protože z původní společnosti existuje pouze její organizační struktura. Akcionáři soukromé společnosti získávají podstatnou většinu akcií veřejné společnosti a kontrolu nad jejím představenstvem . Transakci lze provést do několika týdnů.

Transakce zahrnuje soukromou a skořápkovou společnost, která si navzájem vyměňuje informace, vyjednává podmínky fúze a podepisuje dohodu o výměně akcií. Při ukončení vydává skořepinová společnost podstatnou většinu svých akcií a kontrolu představenstva akcionářům soukromé společnosti. Akcionáři soukromé společnosti platí za skořápkovou společnost tím, že přispívají svými podíly v soukromé společnosti do skořepinové společnosti, kterou nyní ovládají. Tato výměna akcií a změna kontroly dokončuje zpětné převzetí a transformuje dříve soukromou společnost na veřejně vlastněnou společnost. V závislosti na dohodách upisovatelů a jiných dohodách o forwardovém nákupu může velikost společnosti zveřejněné při reverzním spojení výrazně překročit tržní kapitalizaci skořepinové společnosti/SPAC.

Ve Spojených státech, pokud je shell společností registrovanou SEC , soukromá společnost neprochází nákladnou a časově náročnou kontrolou se státními a federálními regulátory, protože tento proces byl předem dokončen s veřejnou společností. Komise pro cenné papíry a burzu však vyžaduje pro vykazující emitenty komplexní informační dokument obsahující auditované účetní závěrky a významné právní informace . Zveřejnění se podává na formuláři 8-K a podává se okamžitě po dokončení transakce reverzní fúze.

Výhody

Flexibilita

Zveřejnění prostřednictvím reverzního převzetí umožňuje soukromé společnosti stát se veřejně drženou za nižší náklady a s menším ředěním akcií ve srovnání s počáteční veřejnou nabídkou (IPO). Zatímco proces zveřejňování a získávání kapitálu je v rámci IPO kombinován, při zpětném převzetí jsou tyto dvě funkce oddělené. Při zpětném převzetí může společnost vstoupit na burzu, aniž by získala další kapitál. Oddělení těchto dvou funkcí výrazně zjednodušuje proces.

Odolnost vůči tržním podmínkám

Reverzní převzetí je navíc méně citlivé na tržní podmínky. Konvenční IPO jsou vystavena riziku špatného načasování: pokud je trh s daným cenným papírem „měkký“, upisovatel může nabídku stáhnout. Pokud se společnost v registraci účastní odvětví, které vytváří nepříznivé titulky, mohou se investoři této dohodě vyhýbat. Při obráceném převzetí, protože dohoda spočívá pouze mezi těmi, kdo ovládají veřejné a soukromé společnosti, mají tržní podmínky na situaci malý vliv.

Účelnost

Proces pro konvenční IPO může trvat rok nebo déle. Když společnost přechází z podnikatelského podniku na veřejnou společnost vhodnou pro vnější vlastnictví, může být čas strávený strategickými manažery prospěšný nebo škodlivý. Čas strávený schůzkami a přípravami relací souvisejících s IPO může mít katastrofální dopad na růst, na kterém je nabídka založena, a dokonce ji může zrušit. Kromě toho se během mnoha měsíců, které je zapotřebí k tomu, aby se IPO dalo dohromady, mohou zhoršit tržní podmínky, což způsobí, že dokončení IPO bude nepříznivé. Naopak reverzní převzetí lze dokončit za pouhých třicet dní.

Studie Charlese Leeho ze Stanfordské univerzity z roku 2013 zjistila, že: „Čínské reverzní fúze fungovaly mnohem lépe než jejich pověst“ a vedly si lépe než jiné veřejně obchodovatelné společnosti podobné velikosti ve stejném průmyslovém sektoru.

Nevýhody

Zavazadla

Reverzní převzetí vždy přichází s nějakou historií a některými akcionáři. Někdy může být tato historie špatná a projevit se v podobě nedbalých záznamů, čekajících soudních sporů a dalších nepředvídaných závazků. Kromě toho by tyto skořepinové společnosti mohly mít stávající akcionáře, kteří touží prodat své akcie. Jedním ze způsobů, jak se může nabývající nebo přeživší společnost chránit před „skládkou“ poté, co je převzetí převzato, je požadavek na zablokování akcií vlastněných skupinou, od níž kupují veřejný shell. Ostatní akcionáři, kteří drželi akcie jako investoři v nabyté společnosti, nepředstavují ve scénáři skládky žádnou hrozbu, protože počet akcií, které drží, není významný.

Riziko podvodu

Americká komise pro cenné papíry a burzu vydala 9. června 2011 bulletin pro investory, který varuje investory před investováním do reverzních fúzí a uvádí, že mohou být náchylní k podvodům a jinému zneužívání.

Dokumentární film The China Hustle z roku 2017 uvádí sérii podvodných reverzních fúzí mezi soukromými čínskými společnostmi a americkými veřejně obchodovanými firmami, přičemž akviziční společnosti často působí jako zázemí pro neexistující obchodní činnost a v tomto procesu podvádějí americké investory. Velká část těchto podvodů byla hrána prostřednictvím malých amerických bank, které byly ochotny ignorovat jasné varovné signály při propagaci těchto nově sloučených společností na veřejný trh.

jiný

Reverzní fúze mohou mít další nevýhody. Ředitelé soukromých společností mohou být ve světě veřejně obchodovaných společností naivní a nezkušení, pokud nemají předchozí zkušenosti jako úředník nebo ředitel veřejné společnosti. Transakce reverzních fúzí navíc zavádějí likviditu dříve soukromých akcií pouze tehdy, existuje -li v dobré víře veřejný zájem na společnosti. Komplexní vztahy s investory a marketingový program pro investory mohou být nepřímou cenou reverzní fúze.

Příklady

Viz také

Reference

externí odkazy