Dozorčí rada - Supervisory board

Dozorčí rady nebo dozorčí výbor je jmenování výbor volený akcionářů na společnosti prosazovat své zájmy prostřednictvím správy společnosti a přijímat a dohlížet na představenstvo a generální ředitel .

Správa a řízení společnosti se v jednotlivých zemích liší, zejména pokud jde o systém představenstva. Existují země, které mají jednostupňový palubní systém (jako USA) a jiné, které mají dvoustupňový palubní systém jako Německo.

V jednoúrovňové radě tvoří všichni ředitelé (oba výkonní ředitelé i nevýkonní ředitelé ) jedno představenstvo, kterému se říká představenstvo.

Ve dvouúrovňové radě je výkonná rada (všichni výkonní ředitelé) a samostatná dozorčí rada (všichni nevýkonní ředitelé). Předseda dozorčí rady je ekvivalentem předsedy jednostupňové rady, zatímco předseda správní rady je považován za generálního ředitele nebo generálního ředitele společnosti. Tyto pozice téměř vždy zastávají samostatní lidé.

Německo

Německý zákon o společnostech , Aktiengesetz , vyžaduje, aby všechny veřejné společnosti ( Aktiengesellschaften ) měly dvě správní rady: správní radu s názvem Vorstand a dozorčí radu s názvem Aufsichtsrat . Dozorčí rada dohlíží na členy správní rady a jmenuje je a musí schvalovat zásadní obchodní rozhodnutí.

U německých společností s více než 2 000 zaměstnanci volí polovinu členů dozorčí rady zaměstnanci. Když má německá společnost 500–2 000 zaměstnanců, pracovníci si vyberou jednu třetinu dozorčí rady.

Pokud jde o vnitřní volby, má předseda dozorčí rady Aufsichtsratsvorsitzender dva hlasy pro případ remízy.

Dozorčí rada má teoreticky zajistit monitorovací roli. Jmenování členů dozorčí rady však nebylo transparentním procesem, a proto vedlo v některých případech k neúčinnému monitorování a špatnému řízení společnosti (Monks a Minow, 2001). Diskuse o tom, zda jednostupňový nebo dvoustupňový správní systém vede k lepší správě a řízení společnosti, probíhá v Německu a mnoha dalších zemích.

Čína

Další příklad dvoustupňového palubního systému: pevninská Čína

V čínském korporačním zákoně, takzvaném (中华人民共和国 公司法), stanoví společnost s ručením omezeným (有限 责任 公司) mít: představenstvo (董事会) a dozorčí radu (监事会). Pokud jde o čínské požadavky rady orgánů dohledu, podle článků 52 až 57 zákona o společnostech Čínské lidové republiky:

  • společnost s ručením omezeným požaduje, aby zřídila dozorčí radu, která bude zahrnovat alespoň 3 osoby. Společnost s ručením omezeným, která má relativně méně akcionářů nebo je relativně malá, může mít 1 nebo 2 orgány dohledu a nemusí zřizovat dozorčí radu. Dozorčí rada bude zahrnovat zástupce akcionářů a zástupců zaměstnanců společnosti ve vhodném poměru, který bude specificky stimulován ve stanovách. Zástupci zaměstnanců, kteří mají sloužit jako členové dozorčí rady, jsou demokraticky voleni zaměstnanci společnosti prostřednictvím schůzky zástupců zaměstnanců nebo schůze zaměstnanců nebo jakýmkoli jiným způsobem. Dozorčí rada má jednoho předsedu, který je volen polovinou nebo více ze všech orgánů dohledu. Předseda rady orgánů dohledu svolává a řídí zasedání rady orgánů dohledu. Pokud předseda rady orgánů dohledu není schopen nebo neplní své povinnosti, svolá a předsedá zasedáním rady orgánů dohledu orgán dohledu doporučený polovinou nebo více orgány dohledu. Žádný ředitel ani vrchní manažer nesmí současně pracovat jako supervizor.
  • Každé funkční období orgánů dohledu je 3 roky. Orgány dohledu mohou po uplynutí svého funkčního období vykonávat po znovuzvolení po sobě jdoucí funkční období. Pokud po uplynutí funkčního období orgánů dohledu neproběhne včasné znovuzvolení nebo je počet členů rady orgánů dohledu nižší než kvorum kvůli rezignaci některých ředitelů z rady orgánů dohledu před po skončení funkčního období vykonávají původní dozorčí orgány, než nově zvolení dozorčí orgány nastoupí na jejich místa, vykonávat pravomoci orgánů dohledu podle zákonů, správních předpisů a stanov.
  • Dozorčí rada nebo dozorčí rada společnosti bez dozorčí rady může vykonávat následující pravomoci: (1) kontrola finančních záležitostí společnosti; (2) dohlížet na jednání ředitelů a vedoucích pracovníků související s povinnostmi a předkládat návrhy na odvolání jakéhokoli ředitele nebo vedoucího zaměstnance, který porušuje jakýkoli zákon, správní předpis, stanovy nebo jakékoli usnesení valné hromady; (3) požadovat po každém řediteli nebo vedoucím pracovníkovi provedení oprav, pokud jeho čin poškodil zájmy společnosti; (4) navrhování svolávání dočasných valných hromad a svolávání a předsedání valné hromady, pokud představenstvo nevykonává funkce svolávání a předsedání valné hromady, jak je stanoveno v tomto zákoně; (5) předkládání návrhů na schůzích akcionářů; (6) zahájení řízení proti ředitelům nebo vedoucím pracovníkům podle jiného příslušného článku tohoto zákona; a (7) další povinnosti stanovené stanovami.
  • Orgány dohledu se mohou účastnit zasedání správní rady jako delegáti bez hlasovacího práva a mohou vznášet dotazy nebo návrhy týkající se záležitostí, o nichž rozhodne správní rada. Pokud dozorčí rada nebo dozorčí rada společnosti bez představenstva zjistí, že společnost funguje neobvykle, může provést vyšetřování. V případě potřeby si může (on) najmout účetní firmu, která mu (jemu) pomůže, přičemž příslušné výdaje nese společnost.
  • Rada orgánů dohledu se schází nejméně jednou ročně. Orgány dohledu mohou navrhnout dočasné zasedání rady orgánů dohledu. Způsoby diskuse a postupy hlasování dozorčí rady budou stanoveny ve stanovách, není -li v tomto zákoně stanoveno jinak. Usnesení rady orgánů dohledu přijme polovina nebo více orgánů dohledu. Rada orgánů dohledu pořizuje záznamy o usneseních o záležitosti, které projednává, a podepisují je orgány dohledu za přítomnosti.
  • Výdaje nezbytné k tomu, aby rada orgánů dohledu nebo orgán dohledu ve společnosti bez rady orgánů dohledu vykonával své (své) povinnosti, nese společnost.

Reference

  • Zákon o společnosti Čínské lidové republiky byl změněn a přijat na 18. zasedání Stálého výboru desátého národního kongresu lidové republiky Čínské lidové republiky 27. října 2005. Pozměněný zákon o společnosti Čínské lidové republiky se tímto vyhlašuje a nabývá účinnosti od 1. ledna 2006. Potvrzeno a schváleno prezidentem Čínské lidové republiky Hu Jintao, 27. října 2005.
  • Právo obchodních společností Čínské lidové republiky, revidované v roce 2005. (Přijato na pátém zasedání stálého výboru osmého národního lidového kongresu 29. prosince 1993. Poprvé revidováno 25. prosince 1999 v souladu s Rozhodnutí třináctého zasedání stálého výboru devátého lidového kongresu o změně zákona o společnostech Čínské lidové republiky. Podruhé přepracováno dne 28. srpna 2004 v souladu s rozhodnutím 11. zasedání stálého výboru 10. národní lidový kongres Čínské lidové republiky o změně zákona o společnostech Čínské lidové republiky. Přezkoumáno potřetí na 18. zasedání 10. národního kongresu lidové republiky Čínské lidové republiky 27. října 2005) .
  1. ^ datum
  2. ^ „Vedení společnosti v Německu“ . Právníci Německo . 14. září 2015 . Citováno 14. března 2020 .
  3. ^ Gilbert Kreijger (28. února 2018). „Proč je německá správa a řízení společností tak odlišné“ . Handelsblatt . Citováno 14. března 2020 .
  4. ^ "Role a účinnost Aufsichtsrat (dozorčí rada) a inkluzivnost zúčastněných stran" . Mezinárodní síť pro správu a řízení společností . Citováno 14. března 2020 .
  5. ^ Seibt, Christoph H .; Kulenkamp, ​​Sabrina. „Správa a řízení společnosti a povinnosti ředitelů v Německu: přehled“ . Praktické právo společnosti Thomson Reuters . Citováno 14. března 2020 .
  6. ^ Gilbert Kreijger (28. února 2018). „Proč je německá správa a řízení společností tak odlišné“ . Handelsblatt . Citováno 14. března 2020 .