Syndikovaná půjčka - Syndicated loan

Syndikovaný úvěr je ten, který je opatřen skupinou věřitelů a je strukturován, uspořádány, a spravuje jeden nebo několik komerčních bank nebo investičních bank známý jako olovo aranžérů .

Trh syndikovaných půjček je dominantním způsobem, jak mohou velké korporace v USA a Evropě přijímat půjčky od bank a dalších institucionálních poskytovatelů finančního kapitálu . Finanční právo často reguluje průmysl. Americký trh vznikl z velkých pákových půjček na výkup v polovině 80. let a evropský trh rozkvetl se zavedením eura v roce 1999.

Na té nejzákladnější úrovni slouží aranžéři investičně-bankovní roli získávání financování investorem pro emitenta, který potřebuje kapitál. Emitent platí aranžérovi poplatek za tuto službu a tento poplatek se zvyšuje se složitostí a rizikovými faktory půjčky. V důsledku toho jsou nejziskovějšími půjčkami dlužníci s pákovým efektem - emitenti, jejichž úvěrové hodnocení je spekulativního stupně a kteří platí spready (prémie nebo marže nad příslušným LIBOR v USA a Velké Británii, Euribor v Evropě nebo jiná základní sazba) dostatečné k přilákat zájem investorů nebankovních termínových půjček. Tato prahová hodnota se však pohybuje nahoru a dolů v závislosti na tržních podmínkách.

Ve Spojených státech podnikové dlužníci a sponzoři private equity řídí vydávání dluhu poměrně vyrovnaně. Evropa má však mnohem méně korporátních aktivit a v jejím vydávání dominují sponzoři private equity, kteří zase určují mnoho standardů a postupů syndikace půjček.

Přehled trhu s půjčkami

Maloobchodní trh syndikovaného úvěru se skládá z bank a v případě spekulačních transakcí z finančních společností a institucionálních investorů . Poměr sil mezi těmito různými skupinami investorů je v USA odlišný než v Evropě. USA mají kapitálový trh, kde je tvorba cen spojena s úvěrovou kvalitou a chutí institucionálních investorů. V Evropě, ačkoliv institucionální investoři za poslední desetiletí zvýšili svoji přítomnost na trhu, zůstávají banky klíčovou součástí trhu. Ceny proto nejsou plně poháněny silami kapitálového trhu.

V USA řídí počáteční úrovně cen pružný jazyk trhu . Před formálním spuštěním půjčky na tyto retailové účty aranžéři často nechají přečíst trh neformálním dotazováním vybraných investorů, aby změřili jejich chuť k úvěru. Poté, co si tento trh přečte, aranžéři zahájí dohodu za spread a poplatek, který si myslí, že trh vyčistí. Jakmile byla stanovena cena nebo počáteční rozpětí na základní sazbu (obvykle LIBOR), byla do značné míry fixní, s výjimkou nejextrémnějších případů. Pokud by půjčky nebyly upsány, mohli by aranžéři velmi dobře zůstat nad požadovanou úrovní držení. Od roku 1998, kdy ruská finanční krize otřásla trhem, však aranžéři přijali smluvní jazyk pružný vůči trhu, který jim umožňuje změnit cenu půjčky na základě poptávky investorů-v některých případech v předem stanoveném rozmezí-a přesouvat částky mezi různými tranše půjčky. Toto je nyní standardní vlastností dopisů o syndikovaných půjčkách.

V důsledku flexibilizace trhu funguje syndikace půjček jako cvičení při vytváření knihy , v řeči trhu s dluhopisy . Půjčka je původně uvedena na trh v cílovém rozpětí nebo, jak bylo do roku 2008 stále běžnější, s řadou rozpětí označovanou jako price talk (tj. Cílové rozpětí řekněme LIBOR+250 až LIBOR+275). Investoři pak přijmou závazky, které jsou v mnoha případech spready odstupňovány. Například na účet může být vloženo 25 milionů USD při LIBOR+275 nebo 15 milionů USD při LIBOR+250. Na konci procesu aranžér sečte závazky a poté zavolá, kde je cena papíru stanovena. Podle výše uvedeného příkladu, pokud je papír výrazně přepsán na LIBOR+250, aranžér může rozřezat pomazánku dále. A naopak, pokud je podhlášen i na LIBOR+275, pak bude aranžér nucen zvýšit spread, aby přinesl na stůl více peněz.

V Evropě banky historicky ovládaly dluhové trhy kvůli vnitřní regionální povaze arény. Regionální banky tradičně financovaly místní a regionální podniky, protože znají regionální emitenty a mohou financovat místní měnu. Od vzniku Eurozóny v roce 1998 byl růst evropského trhu s pákovými půjčkami poháněn efektivitou poskytovanou touto jednotnou měnou a celkovým růstem činnosti v oblasti fúzí a akvizic (M&A), zejména pákového odkupu v důsledku aktivity soukromého kapitálu . Regionální bariéry (a citlivost vůči přeshraniční konsolidaci) klesly, ekonomiky rostly a euro pomohlo překlenout měnové mezery.

Výsledkem je, že v Evropě během posledního desetiletí dochází k stále více pákovým odkupům, a co je ještě důležitější, jejich velikost narůstala, protože aranžéři byli schopni získat větší množství kapitálu na podporu větších nadnárodních transakcí. K podpoře tohoto rostoucího trhu nyní tyto obchody financuje širší řada bank z více regionů společně s evropskými institucionálními investory a americkými institucionálními investory, což vedlo k vytvoření úvěrového trhu, který překračuje Atlantik.

Evropský trh využil mnoha ponaučení z amerického trhu při zachování své regionální rozmanitosti. Regionální rozmanitost v Evropě umožňuje bankám zachovat si významný vliv na poskytování úvěrů a posiluje dominanci private equity na trhu.

Typy syndikací

Globálně existují tři typy upisování syndikací: upsaná dohoda, syndikace nejlepšího úsilí a klubová dohoda . Evropský trh syndikovaných úvěrů s pákovým efektem se téměř výhradně skládá z upisovaných obchodů, zatímco americký trh obsahuje většinou nejlepší úsilí.

Uzavřená dohoda

Upsaná dohoda je taková, u které aranžéři ručí za celý závazek, poté syndikují půjčku. Pokud aranžéři nemohou půjčku plně upsat, jsou nuceni absorbovat rozdíl, který se později mohou pokusit prodat investorům. To je samozřejmě snadné, pokud se zlepší podmínky na trhu nebo základy úvěru. Pokud ne, aranžér může být nucen prodat se slevou a potenciálně dokonce získat ztrátu na papíře. Nebo může být aranžér ponechán nad požadovanou úrovní držení kreditu.

Zprostředkovatelé upisují půjčky z několika důvodů. Za prvé, nabídka upisované půjčky může být konkurenčním nástrojem k získání mandátů. Za druhé, upsané půjčky obvykle vyžadují lukrativnější poplatky, protože agent je na háku, pokud se potenciální věřitelé brání. Samozřejmě, s flex-jazykem, který je nyní běžný, upisování dohody nenese stejné riziko jako kdysi, když byly ceny stanoveny do kamene před publikováním.

Syndikace nejlepšího úsilí

Syndikace nejlepšího úsilí je taková, pro kterou se aranžérská skupina zaváže upisovat celou částku půjčky menší nebo rovnou, přičemž úvěr přenechá peripetiím trhu. Pokud je půjčka podhlášena, úvěr se nemusí zavřít - nebo může být nutné provést výrazné úpravy úrokové sazby nebo úvěrového ratingu, aby se trh vyčistil. Syndikace nejlepšího úsilí byla tradičně používána pro rizikové dlužníky nebo pro složité transakce. Od konce 90. let 20. století se však díky rychlému přijetí jazyka flexibilního trhu stalo pravidlem, že půjčky nejlepšího úsilí budou platit i pro transakce investičního stupně.

Klubová dohoda

Klubová dohoda je menší půjčka - obvykle 25 až 100 milionů dolarů, ale až 150 milionů dolarů - která je předem uvedena na trh skupině věřitelů ve vztahu. Aranžér je obecně první mezi rovnými a každý věřitel získá úplné snížení nebo téměř úplné snížení poplatků.

Proces syndikace

Jelikož syndikovaný úvěr je souborem dvoustranných půjček mezi dlužníkem a několika bankami, je strukturou transakce izolace zájmu každé banky při maximalizaci kolektivní efektivity monitorování a vymáhání jediného věřitele. Podstatou je poskytovat půjčky za podobných podmínek, aby se svazek půjček stal jedinou smlouvou. To vychází z dokumentů asociace úvěrového trhu . V souladu s tím v rámci syndikovaného půjčování působí tři klíčoví aktéři:

Aranžér
Činidlo
Správce

Tito aktéři využívají k překonání obtížnosti poskytování velkých půjček dva základní právní pojmy, kterými jsou agentura a trusty. Jedna banka nemusí být sama ochotna nebo schopna poskytnout celou částku předem. Podstata syndikace spočívá v tom, že dvě nebo více bank souhlasí s poskytováním půjček dlužníkovi za běžných podmínek upravených jedinou smlouvou. Tato dohoda upravuje nejen vztah mezi věřiteli a dlužníkem, ale především mezi věřiteli. Většina půjček je dokumentována pomocí precedentů LMA, v Anglii to pro účely UCTA 1977 nebude v „písemných standardních obchodních podmínkách“ věřitelů.

Rozdíl v dohodách o půjčkách a použití tří výše uvedených aktérů spočívá především v zamezení vytváření partnerství, v tom, aby věřitelé navzájem nechtěně nevystupovali jako ručitelé -nebo aby zabránili započtení . Pokud dlužník nesouhlasí s prominutím nebo změnou, někdy je dlužníkovi dána pravomoc „vytáhnout banku“ vynutit převod zájmu věřitele na splacení (zvolený v akci). Věřitelé jsou tradičně omezováni ve svém rozhodování překrývajícími se klauzulemi vyžadujícími hlasování a kolektivní rozhodování. To působí jako odrazující prostředek pro jednotlivé věřitele, aby jednali ve svých vlastních zájmech vůči kolektivní skupině. Bylo navrženo, že historická spolupráce na londýnském trhu s půjčkami pomohla díky londýnskému přístupu produkovat efektivní řešení insolvence .

Podmínky půjčování

Existuje několik běžných typů podmínek poskytování půjček, včetně implikovaných podmínek v syndikovaných půjčkách, které ovlivňují fungování a koordinaci chování při poskytování půjček.

Snooze-you-lose ustanovení, kde jsou věřitelé povinni předložit své hlasy, to jsou smluvní diskrece, které umožňují. Ty byly nalezeny v několika případech, které se týkají podmínek týkajících se smluvních uvážení, která musí být vykonávána pro účely, kterým jsou svěřeny.
Dobrá víra.

Účastníci

V bankovním sektoru se role vytváření syndikovaných půjček liší od dohody k dohodě, ale obecně je několik klíčových aktérů konzistentních. Jednalo se o výše zmíněné klíčové aktéry aranžující banky, agenta a správce.

Zprostředkování banky

Aranžující banka vystupuje jako prodavač a nemusí být schopna vyloučit odpovědnost v její roli zastupování smlouvy; buď zkreslením, nedbalostí nebo porušením svěřenecké povinnosti. Může také nést odpovědnost v případě, že se nebude snažit získat půjčující strany, ty se liší v závislosti na právu zastupování a svěřenecké povinnosti v rámci vnitrostátního práva. Publikování je obvykle zahájeno udělením mandátu dlužníkem aranžující bance (bankám) nebo „vedoucími manažery“, které stanoví finanční podmínky navrhované půjčky. Finanční podmínky jsou uvedeny v „termínovém listu“, který uvádí částku, dobu trvání půjčky, splátkový kalendář, úrokovou marži, poplatky a zvláštní podmínky a obecné prohlášení, že půjčka bude obsahovat prohlášení a záruky. To může zahrnovat podmínky, které se vztahují k tomu, kdy je úvěr určen k financování akvizice společnosti nebo velkého infrastrukturního projektu, který poskytuje zájmy věřitelům. Termíny jsou často výslovně nezávazné. Nicméně, v Maple Leaf Macro Volatility Master Fund v Rouvroy (2009) byl držen termínový list k vytvoření smlouvy.

Činidlo

Hlavní funkcí agenta je jednat jako kanál mezi dlužníky a věřiteli. Zástupce dluží smluvní povinnosti jak dlužníkovi, tak věřitelům. V TORRE ASSET FUNDING v RBS (2013) mezipatřoví věřitelé tvrdili, že je povinností agenta je informovat o případu selhání. Vztah agenta nebývá důvěrný. Podstatou svěřeneckého vztahu je, že lze od nich důvodně očekávat, že podřídí své vlastní obchodní zájmy zájmům svých příjemců, v anglickém právu to není představitel bankovního vztahu. Oni jsou;

Ne svěřenci
Žádná poradní povinnost, protože povinnosti banky agentů jsou „pouze mechanické a administrativní povahy“.

Expresní povinností banky agentů je poskytnout informace navržené tak, aby věřitelům umožnily zvážit, jak uplatnit své právo podle různých dohod o facility v souvislosti se zrychlením dluhu, nikoli pomáhat s „odchodem“ nebo odpovědností za nesprávnosti. Jak je uvedeno v Torre, agent je obvykle kanálem mezi dlužníky a věřiteli. Obvykle jsou popisovány jako výhradně technické a nedluží žádného svěřence. Nemají žádnou povinnost radit a neručí za nedbalost.

Správce

Zabezpečení bude obvykle drženo správcem , jak je běžné u emisí dluhopisů jménem věřitelů. To usnadňuje převzetí jistoty, protože existuje jediný příjemce, který se pravděpodobně během trvání půjčky (prostřednictvím sekundárního trhu) nezmění. V jurisdikcích, kde není svěřenství uznáno, je často řešeno souběžnými ustanoveními o dluhu, které uvádějí, že neuhrazená částka je považována za dlužnou správci jistoty, ale bude snížena o jakékoli částky skutečně obdržené členy syndikátu.

Povinnost vymáhat zabezpečení v případě selhání nebo pokyn věřitelů
ohodnocení a jsou popsány jako výlučně technické. Jsou svěřenci pro věřitele, ale ne nutně pro všechny věřitele.

Správcovské povinnosti nelze zcela vyloučit, jádrem je svěřenectví. Stačí určitá diskrétnost a dobrá víra. Statutární regulace není žádoucí, protože by to pravděpodobně omezilo počet ochotných správců.

Dílčí účast

Obvykle neexistují žádná výslovná omezení dílčích účastí. Banky obvykle vylučují požadavek na souhlas, pokud došlo k případu selhání umožňujícího bance prodat úvěr v selhání bez souhlasu dlužníka. Podobně je požadavek na souhlas často vyloučen, pokud je postoupení přidruženou společností stávajícího věřitele. Banka, která byla půjčkou a nebyla splacena, drží aktivum zahrnující dluh dlužníka. Vedoucí banka, která se zapojí do těchto prodejů aktiv, se mimo jiné týká nadměrné expozice, regulatorních kapitálových požadavků, likvidity a arbitráže.

Ustanovení o převodu ve smlouvě o syndikovaném úvěru stanoví postupy, podle kterých se všechny strany smlouvy o půjčce dohodnou, že pokud věřitel a nabyvatel (i) souhlasí s převodem celého nebo části zájmu věřitele (ii) zaznamenají smlouvu, nikoli však cena nebo jiné doplňkové záležitosti, které mají být řešeny samostatně, a (iii) doručit to agentské bance, převod nabude účinnosti. Účinek převodu je takový, že nabyvatel se stane stranou dohody s právy a povinnostmi, které jsou stejné - totožnost očekávaných stran - jako ty, které měl „převodce“ před převodem. […] Může být strukturováno tak, aby poskytovalo dlužníkovi úplnou nebo částečnou kontrolu nad typem nebo identitou konkrétních nabyvatelů nebo tříd.

Postoupení může být povoleno postupníkům, kteří splňují stanovená kritéria nebo kteří jsou uvedeni na seznamu povolených postupníků (takzvaný „bílý seznam“) nebo nejsou na seznamu zakázaných postupníků („černá listina“). Závazky dlužníka se nesmějí zvyšovat v důsledku postoupení nebo změny věřitelské kanceláře: podle doložky o zvýšení daně nebo zvýšení nákladů.

Syndikované úvěry obecně obsahují ustanovení, podle kterého může banka obnovit svá práva a povinnosti vůči jiné bance. Cílem nové je zajistit převod bankovních závazků banky; aniž by tento převod uvolnil původní banku, původní banka může mít pokračující úvěrovou expozici vůči nabyvatelské bance, pokud banka nabyvatele neposkytne dlužníkovi nový úvěr, pokud to vyžaduje úvěrová smlouva, a tato expozice může přilákat požadavek kapitálové přiměřenosti. Novace může představovat úplné nahrazení nové banky nebo spíše postoupení práv staré banky a převzetí závazků ze strany nové banky smlouvou o půjčce plus uvolnění staré banky. Rozdíl mezi těmito dvěma je v tom, že nováce úplně zruší staré půjčky (což by mohlo mít nepříznivé dopady na jakýkoli cenný papír u půjčky, pokud ji nedrží správce pro banky), zatímco přiřazení a převzetí zachová staré půjčky a jejich zajištění. Dalšími závazky banky, které mohou být tímto způsobem převedeny, jsou závazky k odškodnění agenta a závazky podle doložky o poměrném sdílení. V případě postoupení práv může být požadavkem, aby nabyvatel převzal tyto závazky vůči stávajícím bankám.

Smluvní mechanismy nováce spočívají v tom, že banka agenta je oprávněna dlužníkem a bankami ve smlouvě o úvěru podepsat certifikáty plánované novace jménem dlužníka a bank tak, aby všechny strany byly vázány.

Konflikt mezi věřiteli

Existují čtyři potenciální příčiny konfliktů mezi věřiteli:

Koordinace

Rozhodování vyžaduje koordinaci. Dluhopisy jsou široce rozptýleny a totožnost držitele je emitentovi nebo jiným držitelům dluhopisů často neznámá kvůli přechodnému držení cenných papírů. Schéma uspořádání vyžaduje většinu v počtu (test počtu zaměstnanců), zatímco pokud jsou dluhopisy vydávány na globální bankovce, existuje pouze jeden skutečný věřitel s dílčí účastí prostřednictvím svěřenských fondů. Řešením tohoto problému je vývoj dohod mezi věřiteli. Abychom překonali problémy s testováním počtu dluhopisů u dluhopisů: držitelům dluhopisů mohou být poskytnuty určité poznámky (i když nákladné) nebo na základě tohoto práva vnímáni jako podmínění věřitelé.

Obecní tragédie

Hardin píše, že individuální správa a vymáhání půjček/dluhopisů zvyšuje náklady na individuální sledování, náklady na vymáhání a zničení majetku zařízení v důsledku předčasného zrychlení půjčky/dluhopisu a vymáhání zabezpečení. Kolektivní problémy lze opět řešit dohodami mezi věřiteli. Řízení a prosazování je v zásadě svěřeno jedné osobě, aby se snížily náklady na monitorování a rozptýlení hodnot. Jedná se o zásadní koncept v rámci insolvence, který se týká především

Dluhopisy: Individuální akce ze strany držitelů dluhopisů není povolena. Toto je ztělesněno doložkou o nečinnosti, pokud správce neprosadí v přiměřené lhůtě od instrukce. Doložky o nečinnosti lze považovat za smluvní variantu postupu Vanderpitte (příjemce může přimět stranu, aby podala žalobu podáním žaloby proti správci). Správce dluhopisů je povinen vymáhat, pokud;

událost výchozího nastavení
certifikace hmotných předsudků
instrukce od držitelů dluhopisů; a
uspokojivé odškodnění

SYNDIKOVÁNO; Správci zabezpečení v těchto situacích jsou povinni vymáhat v případě selhání A většinových pokynů. Individuální jednání věřitele je možné, protože jejich práva jsou různá a nejsou společná. Nemají však výhodu zabezpečení, protože je svěřena přísně správci. Výsledkem je, že realizace jistoty na splacení volaného dluhu (pokud dluh nevyvolávají všechny strany) je sdíleno poměrným dílem. To strany odrazuje od realizace dluhu. To lze nalézt v „doložce o sdílení poměrného podílu“ tím, že nutíte jednotlivé věřitele sdílet jednotlivá vymáhání, což snižuje pobídky k omezování chování.

Tragédie protikomunistů

Jak jsme nastínili výše, právo veta jednotlivých držitelů/věřitelů dluhopisů může vést k suboptimálním výsledkům. Například je zablokována řádná restrukturalizace ve prospěch všech. Řešením tohoto problému jsou omezení dohod na základě většiny. Většina může svázat menšinu, s výjimkou některých „záležitostí všech věřitelů“. V případě půjček je většina věřitelů obvykle definována jako 50% nebo 75% hodnoty na základě závazků. Banky, které nesouhlasí, mohou být někdy nuceny k převodu. To bylo pozorováno ve výše uvedené doložce Yank-the-bank.

Menšinový útlak a vězni dilema

Většina může utlačovat držitele/věřitele menšinových dluhopisů. Problémy s koordinací vedou k tomu, že věřitelé upřednostňují suboptimální možnosti, protože je to nejbezpečnější možnost, ale ne nutně nejlepší. Aby se zabránilo útlaku menšin, existují dvě formy ochrany. Bylo nastíněno několik konceptů výše i níže, ale bude užitečné je zde shrnout, abychom ocenili dvě primární metody věřitelů v rámci menšinových pozic.

Převod:

Menšinoví věřitelé, kteří se cítí být utlačováni, se mohou rozhodnout převést své dluhy na jiné, i když konflikt může omezit počet ochotných kupujících na snížení ceny půjčky/dluhopisů

Implikovaný termín:

V dohodách o půjčce a dluhopisu je implikovaným pojmem, že většina musí jednat v dobré víře a za účelem prospěchu třídy jako celku. S výhradou výslovných podmínek smlouvy. Tam, kde existují různé třídy, není třeba hlasovat v zájmu věřitele jako celku. Proto při zkoušce z minulých let podřízená povaha druhého věřitele znamenala, že existovala jiná třída a první skupina mohla volat dluh, aniž by druhá skupina váhala.

Páková transakce

Pákové transakce financují řadu účelů. Poskytují podporu pro obecné podnikové účely, včetně kapitálových výdajů, provozního kapitálu a expanze. Refinancují stávající kapitálovou strukturu nebo podporují úplnou rekapitalizaci, mimo jiné včetně výplaty dividendy držitelům akcií. Poskytují financování korporacím, které procházejí restrukturalizací, včetně bankrotu, ve formě super seniorních půjček známých také jako půjčky DIP v držení . Jejich primárním účelem je však financování činnosti M&A, konkrétně pákového odkupu, kdy kupující používá dluhové trhy k získání vlastního kapitálu akvizičního cíle.

V USA pochází jádro půjček s pákovým efektem z odkupů plynoucích z podnikové činnosti, zatímco v Evropě odkupy podporují fondy soukromého kapitálu. V USA se všechny činnosti související s private equity, včetně refinancování a rekapitalizace, nazývají sponzorované transakce; v Evropě jsou označovány jako LBO.

Transakce výkupu vzniká v dostatečném předstihu před tím, než věřitelé uvidí podmínky transakce. Při odkupu je společnost nejprve nabídnuta k aukci. U sponzorovaných transakcí je společnost, která je poprvé v prodeji sponzorům private equity, primárním LBO; sekundární LBO je ten, který přechází z jednoho sponzora na jiného sponzora, a terciární je ten, který jde podruhé ze sponzora na sponzora. K transakci mezi veřejným a soukromým sektorem (P2P) dochází, když společnost přechází z veřejné domény na sponzora soukromého kapitálu.

Vzhledem k tomu, že potenciální nabyvatelé hodnotí cílové společnosti, připravují také dluhové financování. V rámci prodejního procesu může být v nabídce balíček základního financování . V době, kdy je vyhlášen vítěz aukce, má tento nabyvatel obvykle finanční prostředky propojené prostřednictvím balíčku financování financovaného jeho určeným aranžérem nebo v Evropě pověřeným vedoucím aranžérem (MLA).

Před udělením mandátu může emitent vyžádat nabídky od aranžérů. Banky načrtnou svou syndikační strategii a kvalifikaci, stejně jako svůj pohled na způsob, jakým bude cena úvěru na trhu. Jakmile je mandát udělen, začne proces publikování.

V Evropě, kde je mezaninové kapitálové financování tržním standardem, se mohou emitenti rozhodnout uplatňovat dvoustranný přístup k syndikaci, při němž budou nadnárodní dluhy zpracovávat MLA a specializovaný mezipatrový fond dohlíží na umístění podřízené mezipatrové pozice.

Aranžér připraví informační poznámku (IM) popisující podmínky transakcí. IM obvykle zahrnuje shrnutí, investiční úvahy, seznam podmínek, přehled odvětví a finanční model . Protože půjčky jsou neregistrované cenné papíry, bude se jednat o důvěrnou nabídku poskytovanou pouze kvalifikovaným bankám a akreditovaným investorům . Pokud je emitent spekulativního stupně a hledá kapitál od nebankovních investorů, aranžér často připraví „veřejnou“ verzi IM. Tato verze bude zbavena veškerého důvěrného materiálu, jako jsou finanční projekce managementu, aby ji bylo možné zobrazit na účtech, které fungují na veřejné straně zdi nebo které si chtějí zachovat svoji schopnost nakupovat dluhopisy nebo akcie nebo jiné veřejné cenné papíry vydavatele (viz níže část Public Versus Private). Přirozeně, investoři, kteří vidí podstatně neveřejné informace o společnosti, jsou po určitou dobu diskvalifikováni z nákupu veřejných cenných papírů společnosti. Jak se připravuje IM (nebo „bankovní kniha“, v tradičním tržním lingu), syndikátový stůl bude vyžadovat neformální zpětnou vazbu od potenciálních investorů o tom, jaký bude jejich apetit po dohodě a za jakou cenu jsou ochotni investovat. Jakmile budou tyto informace shromážděny, agent formálně prodá dohodu potenciálním investorům.

Shrnutí bude obsahovat popis emitenta, přehled transakce a odůvodnění, zdroje a použití a klíčové finanční statistiky. Investiční aspekty budou v zásadě „prodejním“ smyslem prodeje pro dohodu.

Seznam podmínek bude předběžným termínovým listem popisujícím ceny, strukturu, kolaterál , smlouvy a další podmínky úvěru (smlouvy jsou obvykle podrobně sjednány poté, co aranžér obdrží zpětnou vazbu od investorů).

Průmyslový přehled bude popisem odvětví společnosti a konkurenční pozice ve srovnání s jejími kolegy z oboru.

Finanční model bude podrobný model emitenta historické, proforma a předpokládané finance včetně vysokotlakých vedení, nízké, a základního scénáře pro emitenta.

Většina nových půjček souvisejících s akvizicemi je zahájena na bankovní schůzce, na které potenciální věřitelé slyší vedení a skupina sponzorů (pokud existuje) popisuje, jaké jsou podmínky půjčky a jakou transakci podporuje. Vedení poskytne svou vizi transakce a hlavně řekne, proč a jak budou věřitelé spláceni podle plánu nebo před plánovaným termínem. Kromě toho budou investoři informováni o strategiích vícenásobného ukončení, včetně druhých východisek prostřednictvím prodeje aktiv. (Pokud se jedná o malou dohodu nebo o refinancování místo formální schůzky, může dojít k řadě hovorů nebo individuálních schůzek s potenciálními investory.)

V Evropě má proces syndikace několik kroků, které odrážejí složitost prodeje prostřednictvím regionálních bank a investorů. Role každého z hráčů v každé z fází jsou založeny na jejich vztazích na trhu a přístupu k papíru. Na straně aranžérů jsou hráči určováni tím, jak dobře mohou přistupovat ke kapitálu na trhu a získávat věřitele. Na straně věřitelů jde o získání přístupu k co největšímu počtu obchodů.

V Evropě existují tři primární fáze syndikace. Během fáze upisování určí sponzor nebo korporátní dlužníci smlouvu MLA (nebo skupinu MLA) a dohoda je zpočátku upisována. Během fáze upisování jsou do dohody zapojeni další aranžéři. V obecné syndikaci je transakce otevřena trhu institucionálních investorů spolu s dalšími bankami, které mají zájem se zúčastnit.

V USA a Evropě, jakmile je půjčka uzavřena, jsou konečné podmínky zdokumentovány v podrobných úvěrových a bezpečnostních dohodách . Následně jsou zástavní práva zdokonalena a zajištěna zástava.

Půjčky jsou ze své podstaty flexibilní dokumenty, které lze čas od času po jejich uzavření revidovat a doplňovat. Tyto změny vyžadují různé úrovně schválení. Změny se mohou pohybovat od něčeho tak jednoduchého, jako je upuštění od smlouvy, po něco tak složitého, jako je změna balíčku zajištění nebo umožnění emitentovi rozšířit své platby nebo provést akvizici.

Účastníci trhu s půjčkami

Existují tři obvody primárních investorů: banky, finanční společnosti a institucionální investoři; v Evropě jsou aktivní pouze banky a institucionální investoři.

V Evropě je bankovní segment téměř výhradně tvořen komerčními bankami, zatímco v USA je mnohem rozmanitější a může zahrnovat komerční a investiční banky, korporace pro rozvoj podnikání nebo finanční společnosti a institucionální investory, jako jsou správci aktiv, pojišťovací společnosti a půjčkové podílové fondy a půjčovací ETF. Stejně jako v Evropě poskytují komerční banky v USA drtivou většinu půjček investičního stupně . Obvykle se jedná o velké revolvingové úvěry, které podporují komerční papír nebo se používají pro obecné podnikové účely nebo v některých případech pro akvizice.

U úvěrů s pákovým efektem, které jsou považovány za riziko neinvestičního stupně, poskytují americké a evropské banky obvykle revolvingové úvěry, akreditivy (L/C) a-ačkoli jsou stále méně běžné- plně amortizující termínované půjčky známé jako „termínovaná půjčka A “na základě smlouvy o syndikovaném úvěru, zatímco instituce poskytují částečně amortizující termínované půjčky známé jako„ termínovaná půjčka B “.

Finanční společnosti trvale představují méně než 10% trhu s půjčkami s pákovým efektem a mají tendenci hrát v menších obchodech - 25–200 milionů dolarů. Tito investoři často hledají půjčky založené na majetku, které mají široké rozpětí a které často obsahují časově náročné sledování zajištění.

Institucionální investoři na trhu s půjčkami jsou v zásadě strukturované nástroje známé jako kolateralizované úvěrové závazky (CLO) a podílové fondy pro účast na půjčkách (známé jako „hlavní fondy“, protože byly původně investovány investorům jako fond podobný peněžnímu trhu, který by aproximoval primární rychlost) také hrají velkou roli. Ačkoli hlavní fondy USA dělají alokace na evropský úvěrový trh, neexistuje žádná evropská verze primárních fondů, protože evropské regulační orgány, jako je Financial Services Authority (FSA) ve Velké Británii, neschválily půjčky pro retailové investory.

Kromě toho se na půjčkách oportunisticky účastní zajišťovací fondy , fondy s vysokými výnosy dluhopisů , penzijní fondy , pojišťovny a další vlastní investoři. Obvykle však investují hlavně do půjček s širokým rozpětím (některými hráči jsou označovány jako „vysoce oktanové“ půjčky) s rozpětím 500 základních bodů nebo vyšším nad základní sazbu.

CLO jsou účelové nástroje zřízené za účelem držení a správy fondů pákových úvěrů. Účelový nástroj je financován z několika tranší dluhu (obvykle tranše s ratingem „AAA“, tranše „AA“, tranše „BBB“ a mezipatro s hodnocením neinvestičního stupně), které mají práva na kolaterál a tok plateb v sestupném pořadí. Kromě toho existuje tranše akcií , ale tranše akcií obvykle není hodnocena. CLO jsou vytvářeny jako arbitrážní nástroje, které generují kapitálové výnosy prostřednictvím pákového efektu , a to vydáním dluhu 10 až 11násobkem jejich kapitálového vkladu. Existují také CLO s tržní hodnotou, které jsou méně využívány-obvykle třikrát až pětkrát-a umožňují manažerům větší flexibilitu než přísněji strukturované arbitrážní obchody. CLO jsou obvykle hodnoceny dvěma ze tří hlavních ratingových agentur a ukládají na manažery kolaterálů řadu smluvních testů, včetně minimálního ratingu, diverzifikace odvětví a maximálního výchozího koše.

V USA, před finanční krizí v letech 2007–2008, se CLO staly dominantní formou institucionálních investic na pákovém úvěrovém trhu, přičemž do roku 2007 zaujímaly 60% primární aktivity institucionálních investorů. Emise CLO se propadla a v polovině roku 2008 podíl CLO klesl na 40%. V roce 2014 emise CLO prokázala úplné zotavení s vydáním 90 miliard USD do srpna, což je částka, která se ve skutečnosti rovná předchozímu rekordu stanovenému v roce 2007. Projekce celkové emise pro rok 2014 dosahují až 125 miliard USD.

V Evropě se v posledních letech na trhu začaly objevovat další nástroje, jako jsou úvěrové fondy. Kreditní fondy jsou otevřené dluhové investice. Na rozdíl od CLO však nepodléhají dohledu nad ratingy ani omezení ohledně odvětví nebo diverzifikace ratingů. Obvykle jsou lehce pákové (dvakrát nebo třikrát), umožňují manažerům značnou svobodu při výběru a výběru investic a podléhají označení na trhu.

V Evropě navíc mezaninové fondy hrají významnou roli na úvěrovém trhu. Mezaninové fondy jsou také investiční fondy, které se tradičně zaměřovaly pouze na mezipatrový trh. Když však na trh vstoupilo druhé zástavní právo, narušilo to mezipatrový trh; mezipatrové fondy následně rozšířily svůj investiční svět a začaly se zavázat k druhému zástavnímu právu a také částem transakce v naturáliích (PIK). Stejně jako u úvěrových fondů tyto skupiny nepodléhají požadavkům na dohled nad ratingy ani diverzifikaci a umožňují manažerům značnou svobodu při výběru a výběru investic. Mezipatrové fondy jsou však rizikovější než úvěrové fondy, protože mají dluhové i akciové charakteristiky.

Drobní investoři mají přístup na úvěrový trh prostřednictvím primárních fondů. Prime fondy byly poprvé představeny na konci 80. let minulého století. Většina původních primárních fondů byla průběžně nabízena s čtvrtletními nabídkovými lhůtami. Manažeři poté na počátku devadesátých let převalili skutečné uzavřené fondy obchodované na burze. Až počátkem roku 2000 komplexy fondů zavedly otevřené fondy, které bylo možné každý den splatit. Zatímco čtvrtletní odkupovací fondy a uzavřené fondy zůstaly standardem, protože trh sekundárních půjček nenabízí bohatou likviditu, která podporuje otevřené fondy, otevřené fondy dostatečně zviditelnily, že do poloviny roku 2008 představovaly 15-20% aktiv úvěru držených podílovými fondy.

Jak řady institucionálních investorů v průběhu let rostly, mění se úvěrové trhy, aby podpořily jejich růst. Institucionální termínované půjčky se v úvěrové struktuře staly samozřejmostí. Sekundární obchodování je rutinní činností a oceňování podle tržních cen a také pákové úvěrové indexy se staly standardy správy portfolia.

Kreditní služby

Syndikované půjčky (úvěrové facility) jsou v zásadě programy finanční pomoci, které jsou navrženy tak, aby pomohly finančním institucím a dalším institucionálním investorům čerpat pomyslnou částku podle požadavku.

Existují čtyři hlavní typy syndikovaných půjček: revolvingový úvěr; termínovaná půjčka; L/C; a linie akvizice nebo vybavení (termínovaná půjčka se zpožděným čerpáním).

Revolvingový úvěrový rámec umožňuje dlužníkům čerpat, splácet a znovu půjčovat tak často, jak je potřeba. Zařízení funguje podobně jako firemní kreditní karta, kromě toho, že dlužníkům se účtuje roční poplatek za závazek z nevyužitých částek, což zvyšuje celkové náklady na půjčky (poplatek za facility). V USA je mnoho revolverů emitentům spekulativního stupně založeno na majetku a je tedy vázáno na vzorce půjčování na základně výpůjček, které omezují dlužníky na určité procento zajištění, nejčastěji pohledávek a zásob. V Evropě jsou revolvery primárně určeny k financování pracovního kapitálu nebo kapitálových výdajů (capex).

Termínovaná půjčka je jednoduše splátková půjčka, jako je půjčka, kterou byste použili na nákup auta. Dlužník může čerpat půjčku během krátkého období závazku a splatit ji buď na základě plánované série splátek, nebo jednorázové jednorázové platby při splatnosti (hromadná platba). Existují dva hlavní typy termínovaných půjček: amortizující termínovaná půjčka a institucionální termínovaná půjčka.

Amortizující termínovaná půjčka (A-termínovaná půjčka nebo TLA) je termínová půjčka s progresivním splátkovým kalendářem, která obvykle běží šest let nebo méně. Tyto půjčky jsou obvykle syndikovány bankám spolu s revolvingovými úvěry jako součást větší syndikace. V USA jsou půjčky typu A v průběhu let stále vzácnější, protože emitenti obcházeli bankovní trh a využívali institucionální investory pro všechny nebo většinu svých financovaných půjček.

Institucionální termínovaná půjčka (B-termínová, C-termínovaná nebo D-termínovaná půjčka) je termínovaná půjčka s částí poskytnutou pro nebankovní, institucionální investory. Tyto půjčky se staly běžnějšími, když v USA a Evropě rostla základna institucionálních investorů z půjček. Ceny těchto půjček jsou vyšší než u amortizovaných termínovaných půjček, protože mají delší splatnost a splátkové kalendáře. Tato institucionální kategorie zahrnuje také půjčky ze zástavního práva a půjčky typu covenant-lite .

Dodržování předpisů

National Credit Program Shared byla založena v roce 1977 Radou guvernérů Federálního rezervního systému, Spolkové Deposit Insurance Corporation a Úřadu kontrolor měny poskytnout účinnou a důslednou kontrolu a klasifikaci každého velkého syndikovaného úvěru. K 1. lednu 2018 program pokrývá jakoukoli půjčku nebo stížnost na půjčku ve výši nejméně 100 milionů dolarů, kterou sdílejí tři nebo více dohlížených institucí. Přezkoumání agentur se provádí každoročně, podává zprávy po zkouškách za třetí čtvrtletí a odráží údaje k 30. červnu.

Reference

Poznámky

Bibliografie

Signoriello, Vincent J. (1991), Commercial Loan Practices and Operations, Kapitola 6 Dohody o syndikaci půjček, ISBN 978-1-55520-134-0 .

Languages

In other projects