Komise v.Německo (2007) - Commission v Germany (2007)

27 Výkon zákonodárné moci vnitrostátními orgány k tomu řádně zmocněnými je projevem par excellence státní moci.

[...]

38 Jak uvedla Spolková republika Německo, omezení hlasovacích práv je uznávaným nástrojem práva obchodních společností.

39 Kromě toho je nesporné, že zatímco čl. 134 odst. 1 první věta zákona o akciových společnostech stanoví zásadu, že hlasovací práva musí být přiměřená podílu na základním kapitálu, druhá věta umožňuje omezení o hlasovacích právech v některých případech.

[...]

50 Odstavec 4 odst. 3 zákona VW tak vytváří nástroj, který umožňuje federálním a státním orgánům pořídit si blokující menšinu, která jim umožňuje postavit se proti důležitým rozhodnutím na základě nižší úrovně investic, než jaké by vyžadovala obecná společnost zákon.

51 Omezením hlasovacích práv na stejné úrovni 20% doplňuje § 2 odst. 1 zákona VW právní rámec, který umožňuje federálním a státním orgánům vykonávat značný vliv na základě takto snížené investice.

52 Omezením možnosti účasti jiných akcionářů ve společnosti za účelem navázání nebo udržování trvalých a přímých hospodářských vazeb s ní, které by umožnily účinnou účast na řízení této společnosti nebo na její kontrole, může tato situace odradit přímí investoři z jiných členských států.

53 Toto zjištění nemůže vyvrátit argument předložený Spolkovou republikou Německo, podle kterého jsou akcie společnosti Volkswagen jedny z nejvíce obchodovaných v Evropě a že velká část z nich je v rukou investorů z jiných členských států.

54 Jak uvedla Komise, omezení volného pohybu kapitálu, která jsou předmětem tohoto řízení, se týkají spíše přímých investic do kapitálu společnosti Volkswagen, než portfoliových investic prováděných pouze s úmyslem uskutečnit finanční investice (viz Komise v. Nizozemsko , bod 19) a které nejsou v projednávané věci relevantní. Pokud jde o přímé investory, je třeba zdůraznit, že vytvořením nástroje, který může omezit schopnost těchto investorů účastnit se společnosti za účelem navázání nebo udržování trvalých a přímých ekonomických vazeb s ní, které by umožňovaly účinnou účast na řízení této společnosti nebo pod její kontrolou § 2 odst. 1 a čl. 4 odst. 3 zákona VW snižují zájem o získání podílu na základním kapitálu společnosti Volkswagen.

[...]

64 Ustanovení § 4 odst. 1 zákona VW tak zavádí nástroj, který dává federálním a státním orgánům možnost vykonávat vliv, který přesahuje jejich úroveň investic. Následkem toho může být vliv ostatních akcionářů snížen pod úroveň odpovídající jejich vlastní úrovni investic.

[...]

66 Omezením možnosti účasti jiných akcionářů ve společnosti za účelem navázání nebo udržování trvalých a přímých hospodářských vazeb s ní, které jim umožní účinně se podílet na řízení této společnosti nebo na její kontrole, § 4 odst. 1 ) zákona VW může odrazovat přímé investory z jiných členských států od investování do kapitálu společnosti.

67 Ze stejných důvodů, jaké jsou uvedeny v bodech 53 až 55 tohoto rozsudku, nemůže být tento závěr zpochybněn argumentem Spolkové republiky Německo, že existuje velký investiční zájem o akcie společnosti Volkswagen na mezinárodních finančních trzích.

68 S ohledem na výše uvedené je třeba mít za to, že § 4 odst. 1 zákona VW představuje omezení pohybu kapitálu ve smyslu čl. 56 odst. 1 ES.

[...]

70 Podpůrně Spolková republika Německo tvrdí, že ustanovení zákona VW kritizovaná Komisí jsou odůvodněna naléhavými důvody obecného zájmu. Tento zákon, který je součástí zvláštního historického kontextu, stanovil „spravedlivou rovnováhu sil“ s cílem zohlednit zájmy zaměstnanců společnosti Volkswagen a chránit jeho menšinové akcionáře. Zákon tedy sleduje na jedné straně společensko-politický a regionální cíl a na straně druhé hospodářský cíl, které jsou kombinovány s cíli průmyslové politiky.

71 Podle Komise, která zpochybňuje relevanci těchto historických úvah, se zákon VW nezabývá požadavky obecného zájmu, jelikož důvody uvedené Spolkovou republikou Německo se nepoužijí na každý podnik vykonávající činnost v tomto členském státě Státu, ale snaží se uspokojit zájmy hospodářské politiky, které nemohou představovat platné odůvodnění omezení volného pohybu kapitálu ( výše uvedený rozsudek Komise v. Portugalsko , body 49 a 52).

Závěry Soudního dvora

72 Volný pohyb kapitálu může být omezen vnitrostátními opatřeními odůvodněnými z důvodů uvedených v článku 58 ES nebo naléhavými důvody obecného zájmu, pokud neexistují harmonizační opatření Společenství, která stanoví opatření nezbytná k zajištění jejich ochrany zájmy (viz Komise v. Portugalsko , bod 49; Komise v. Francie , bod 45; Komise v. Belgie , bod 45; Komise v. Španělsko , bod 68; Komise v. Itálie , bod 35; a Komise v. Nizozemsko , bod 32).

73 Při neexistenci takové harmonizace na úrovni Společenství je v zásadě věcí členských států, aby rozhodly o míře ochrany, kterou si přejí poskytnout těmto legitimním zájmům, a o způsobu, jak této ochrany dosáhnout. Mohou tak však učinit pouze v mezích stanovených Smlouvou a musí zejména dodržovat zásadu proporcionality, která vyžaduje, aby přijatá opatření byla přiměřená k zajištění dosažení cíle, který sledují, a nepřekračovala rámec toho, co je nezbytné k jeho dosažení ....

74 Co se týče ochrany zájmů zaměstnanců, které se dovolává Spolková republika Německo k odůvodnění sporných ustanovení zákona VW, je třeba mít za to, že tento členský stát nebyl schopen vysvětlit kromě toho, že uvede obecné úvahy o nutnosti na ochranu před velkým akcionářem, který by sám mohl ovládnout společnost, je proto pro splnění cíle ochrany zaměstnanců Volkswagenu vhodné a nutné, aby si federální a státní orgány udržovaly v hlavním městě tohoto státu posílenou a neodstranitelnou pozici společnost.

75 Kromě toho, co se týče práva jmenovat zástupce do dozorčí rady, je třeba konstatovat, že podle německé právní úpravy jsou zaměstnanci sami zastoupeni v tomto orgánu.

76 Nelze tedy přijmout odůvodnění členského státu založené na ochraně zaměstnanců.